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最高人民法院指导性案例关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同 阅读提示：公司人格混同，主要有公司与股东混同、关联公司（非持股关系）混同两大类，我国《公司法》第二十条第三款规定了公司与股东人格混同的公司人格否认制度，但是没有对关联公司的人格否认制度进行规定。最高人民法院指导性案例15号确认了关联公司的人格否认制度，并对如何认定关联公司人格混同做出了详细分析。此后，最高人民法院在多起案例中分析和认定了关联公司人格混同，本文将从最高人民指导性案例15号出发，梳理最高人民法院其他关联公司人格混同案例，明确判断标准，助益企业实践。 审判要旨 1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。 2、关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。 案情简介 1、川交机械公司、瑞路公司股东均为王永礼、倪刚；川交工贸公司股东为张家蓉（占90％股份）、吴帆，其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人、出纳及其他公司的管理人员均存在交叉任职的情形。在公司业务方面，三个公司的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司完全覆盖，三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的合同、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明。在公司财务方面，三个公司共用结算账户。 2、 2005年至2007年期间，徐工科技公司（后更名为徐工机械公司）与川交工贸公司、瑞路公司签订多份工业品买卖合同。合同签订后，川交工贸公司、瑞路公司未支付货款11126405.71元。 3、2005年8月，川交工贸公司、瑞路公司、川交机械公司共同作出说明，要求三公司所负的债务统一由川交工贸公司承担，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。 4、徐工机械公司诉请川交工贸公司支付货款，瑞路公司、川交机械公司等对上述债务承担连带责任。徐州中院判决川交工贸公司向徐工机械公司支付货款及逾期付款利息，川交机械公司、瑞路公司承担连带清偿责任。 5、原审被告提起上诉，江苏省高院驳回上诉，维持原判。 裁判要点 川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，…上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。 实务经验总结 前事不忘，后事之师，为了防止未来发生类似败诉，本书作者提出提下建议： 1、明确公司人格混同的两种类型 阅读提示中提到，公司人格混同，主要有公司与股东混同、关联公司（非持股关系）混同两大类，其中前者直接以《公司法》第二十条第三款为依据，后者参照《公司法》第二十条第三款的规定。最高人民法院对于关联公司人格混同已经进行了若干判决（详见延伸阅读），因此我国司法实践中已经承认了关联公司人格混同情况下的法人人格否定。两种公司人格混同仅在公司关系认定上有所不同，在人格混同的认定上是基本一致的，都需要从人员、业务、财务三个方面进行考虑。 2、明确认定关联公司人格混同的两步三要素 认定关联公司人格混同要遵循两个步骤，第一步是认定关联关系的存在，第二步才是判断关联企业是否人格混同。第二步的人格混同认定应当从三个方面出发，即人员混同、业务混同和财务混同。人员混同是指公司的股东、董事、经理、负责人等控制公司的人与其他公司的同类人员相混同；业务混同，是指不同公司之间的业务类型、经营模式、交易方式、定价机制等混同，实践中仅仅主营业务内容范围相同不足以认定业务混同，还需要两公司实际交易行为接受统一的支配、指挥、组织；财产混同，是指公司财务核算缺乏独立性，实践中法院一般依据公司账户、账簿、盈亏核算、费用摊销等方面的情况进行分析。 举证主张关联公司人格混同，应当遵循两个步骤，考虑三个要素，公司独立人格是一切经营活动的基础，因此法院在认定人格混同时通常采取极其审慎的态度，上述任何一环不成立，都难以认定关联公司人格混同。 3、对于企业家而言，应当避免“一套人马，多个牌子”，不同公司的人员、财务、业务应当可以相互区别，避免被认定为公司间人格混同，从而导致一个公司负债，其他公司均应承担责任的后果。
《公司法》 第三条第一款 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。 川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。 川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知》（法[2013]24号）指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。
最高人民法院认定关联企业人格混同的案例 案例一：最高人民法院审理的江西盈森实业有限公司与江西嘉维板业有限公司、嘉汉板业（江西）营林有限公司买卖合同纠纷申请再审民事裁定书[（2014）民申字第419号]认为：一、二审审理查明，嘉汉公司与嘉维公司的股东均为嘉汉板业（中国）投资有限公司，同为嘉汉板业（中国）投资有限公司的子公司，两公司存在关联关系，系关联企业。一、二审法院审理查明，嘉汉公司和嘉维公司的董事长、经理等公司高管一致，工作人员也存在相互交叉任职的情形，两公司均不设股东会和董事会，股东、执行董事、监事等公司组织机构亦完全一致。嘉汉公司与嘉维公司的办公地址和营业场所重合，且嘉汉公司的办公场所系嘉维公司无偿提供，其租赁物业的租金和物业管理费等相关费用均由嘉维公司支付。嘉汉公司与嘉维公司的经营范围基本重合，且均涉及林木开发利用。上述事实表明，嘉维公司、嘉汉公司表面上是彼此独立的公司法人，但在组织机构、公司间财产及业务上均有着不同程度的重合，两公司之间已实际成为了人格混同的关联企业，符合适用法人人格否认制度的条件。 案例二：最高人民法院审理的宁夏银祥房地产开发集团有限公司、宁夏新银迪建筑装饰工程有限公司与何宁房屋买卖合同纠纷一案再审审查民事裁定书[（2013）民申字第1435号]认为：依据原审查明的事实，新银迪公司的股东与银祥公司的股东构成完全一致，王连喜在银祥公司、新银迪公司的出资比例均为最高，系两公司的控股股东。两公司的注册经营场所一致、两公司的财务人员、管理人员有混同为两公司办理相关业务的情况，两公司的资金有混同使用的情况,据此原审判决认定银祥公司与新银迪公司构成两公司主体人格混同有事实和法律依据；同时，鉴于新银迪公司在主体上与银祥公司存在股东完全相同，均为同一家庭成员，两公司的重大行为均在同一家庭成员的范围内形成股东大会决议，两公司的经济利益均为同一家庭成员共同享有，两公司在利益上相互关联，据此原审判决认定新银迪公司与银祥公司构成关联企业有事实和法律依据。 最高人民法院否定人格混同的典型案例 案例三：最高人民法院审理的海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司及三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷二审民事判决书[（2013）民二终字第43号]认为：在此情形下，渡假村公司及其股东中冶公司均为人格独立的公司法人，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将渡假村公司董事会的行为认定为中冶公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形。 来源：唐青林李舒赵越公司法权威解读 |
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