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元兴元年（公元402年）二月，桓玄从江陵出发，朝建康进发。其实，对于此次出兵，桓玄的心里并没底，常常想着退路。但一直走到寻阳，还是看不到朝廷军队，他心中大喜，麾下将士也士气大振。二月十八，东晋朝廷下诏，派齐王司马柔之持驺虞幡到荆州、江州两地告谕桓玄赶快罢兵，却被桓玄的前锋将领所杀。二月二十八，桓玄抵达姑孰，派部将冯该等人进攻历阳，襄城太守司马休之环城据守。豫州刺史谯王司马尚之率领步兵九千多人在洞浦摆开战阵，派武都太守杨秋驻扎在横江。然而，尚未交战，杨秋就投降了桓玄。于是，司马尚之的部众一哄而散，他自己也逃到涂河之中，被桓玄抓获。随后，司马休之出城迎战，大败，弃城而逃。司马尚之和司马休之是司马道子最为倚重的人，也被视为宗室中的佼佼者，却一触即溃，说分说明司马氏的战斗力已经渣成豆腐渣。如今，司马元显唯一能指望的只有刘牢之了，但刘牢之一向厌恶司马元显，担心桓玄被灭后，司马元显会更加骄横任性，又担心自己的功劳声威越来越高，不被司马元显所容。而且，刘牢之自恃勇猛无敌，又拥有一支强大的军队，打算借桓玄之手铲除朝中的当权者，然后再消灭桓玄。按理说，司马元显将刘牢之用为前锋，又是握有军权的关键人物，应该极力拉拢，让他替自己卖命。但司马元显不仅没有去拉拢抚慰刘牢之，反而在他主动求见时摆起了架子，让刘牢之吃了个闭门羹。司马尚之和司马休之相继兵败时，刘牢之驻军溧州，刘裕请求进攻桓玄，刘牢之不准。桓玄派刘牢之的一位族舅何穆游说刘牢之道：“自古戴震主之威，挟不赏之功而能自全者，谁邪？越之文种，秦之白起，汉之韩信，皆事明主，为之尽力，功成之日，犹不免诛夷，何况当权者是昏庸之辈！这一次，您不论胜负，都会成为他人刀俎上的鱼肉。依我看，不如将命运握在自己手里，我们往日无冤近日无仇，完全可以合作嘛。”此言正中刘牢之下怀，他接受何穆的劝告，开始与桓玄互通声气。东海中尉何无忌是刘牢之的外甥，他与刘裕一起极力劝阻刘牢之，刘牢之根本不听。刘敬宣也劝说道：“国家衰危，天下之重在父亲与桓玄。桓玄凭借父亲、叔父留下来的权位与威望，占有整个楚地，割据晋国三分之二，如果让他凌驾于朝廷之上，以后想要铲除他，恐怕难上加难了。”刘牢之大怒道：“你说的这些，我岂能不知？我今天消灭桓玄，易如反掌，但是扫平桓玄之后，你让我如何对付司马元显？”就这一句话，把刘牢之的底全给漏了，他不仅自大，还愚蠢至极。敢问刘牢之将军，你真的有那个能力轻而易举的灭掉桓玄吗？如果你能灭掉桓玄，还会怕司马元显吗？逻辑错乱，漏洞百出。三月初一，刘牢之派刘敬宣去拜见桓玄，请求投降，桓玄将其任为谘议参军，实为人质。直到这时，司马元显才心怀忐忑的登上战船，但当听说桓玄已经到了新亭，他马上扔掉船只，返身上岸，退到国子学驻守。三月初三，司马元显又到宣阳门外排开战阵，扎下大营。军营之中惊恐不安，传说桓玄已抵达南桁，司马元显带着部队准备回宫。就在这时，桓玄的先头部队突然杀到，在他们身后拔刀大喝道：“放下武器！”就这一嗓子，司马元显的部众彻底崩溃。司马元显骑马跑进东府，只有张法顺一人跟随。司马元显向司马道子询问如何应对，司马道子只是相对而泣。随后，桓玄派太傅从事中郎毛将把司马元显收押，送到新亭。命人将司马元显绑在大船的前面，桓玄一条条列举他的罪状，司马元显辩解道：“我不过是被王诞和张法顺所迷惑耽误罢了。”听到这句话，张法顺一定想骂人，你这头猪除了会甩锅还会干什么？三月初四，司马德宗派侍中到安乐渚慰劳桓玄。桓玄进入京师，宣称皇帝下诏，解除戒严。于是，东晋朝廷以桓玄总百揆，都督中外诸军事、丞相、录尚书事、扬州牧、领徐、荆、江三州刺史，假黄钺。随后，桓玄以桓伟为荆州刺史，桓谦为尚书左仆射，桓修为徐、兖二州刺史，桓石生为江州刺史，卞范之为丹杨尹。当初，桓玄起兵的时候，侍中王谧曾到江陵来见桓玄，传达司马德宗的诏书，桓玄亲自接待他，礼遇优厚。等到桓玄获胜入朝，便以王谧为中书令。新安太守殷仲文是桓玄的姐夫，听说桓玄征服建康后，他立即放弃新安郡，前来投靠桓玄，桓玄以他为谘议参军。当年曾指责过桓玄的刘迈前去晋见桓玄，桓玄道：“你难道不怕死吗？还敢来见我？”刘迈道：“射中带钩的管仲，斩断衣襟的勃鞮，再加上我刘迈，正好合为三个。”桓玄非常高兴，以他为参军。三月初五，有关部门呈上奏章，指责司马道子放纵酗酒，忤逆不孝，应该斩首弃尸示众。最终，东晋朝廷下诏，将司马道子赶出建康，贬到安成郡居住，后被毒死。司马元显及其儿子司马彦璋和谯王司马尚之，以及庾楷、张法顺、毛泰等人，则被押到建康的街市上，全部斩首。身为宗室亲王，竟在街市上被斩首，耻辱不只是司马元显的，而是整个司马氏的，可谓尊严扫地。至此，桓玄在与司马元显的斗争中取得压倒性的胜利。他之所以能赢得如此彻底，并不是自己多么厉害，而是司马元显太不堪一击了。
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