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萧惠开担任益州刺史时，性情残暴，随意诛杀，蜀地百姓怨声载道。等到听说他派出东下的费欣寿全军覆没，北上的程法度又无法前进，晋原郡首先反叛，其他各郡纷纷响应，各郡联军包围成都。此时，成都城内的军队不满两千人，萧惠开把居民全部放出，自己单独与所部登城固守。益州人听说寻阳政权已灭，个个争先恐后，打算入城屠杀，各郡联军多达十余万人。然而，萧惠开所部都是精锐，每次出城都能获胜。得知益州的情况后，刘彧派萧惠开的弟弟萧惠基从陆路前往成都，赦免萧惠开，以稳定益州的局势。行至涪城时，萧惠基被当地人所阻拦。萧惠基率领部曲发动反击，杀了他们的长官，这才得以前进。抵达成都后，萧惠开接受诏书，开城归降，成都的包围解除。派出萧惠基后，刘彧并不放心，又派萧惠开的同族萧宝首从水路前往益州，宣慰安抚百姓。不料，萧宝首打算把平息叛乱作为自己的功劳，从中挑拨、煽动益州人再次起兵，攻击萧惠开。一时间，益州战火重燃，已经解散了的各郡联军再度集结，追随萧宝首进攻成都，部众号称二十万人。萧惠开打算出城平叛，部将反对道：“萧宝首是天子所派慰劳使节，如果我们抗拒，将来何以自明！”萧惠开道：“前往京师的道路被切断，不打这一仗，怎能与京师联络？”于是，萧惠开派宋宁太守萧惠训等率大军一万出城迎战，大破联军，活捉萧宝首，囚禁于成都，然后派使臣到朝廷报告情况。觐见之时，刘彧问萧惠开为何响应寻阳政权，萧惠开道：“我只知逆顺，不识天命。况且，非臣不乱，非臣不平。”萧惠开的潜台词是，我有眼不识泰山，不知天命，现在功过相抵，您就饶了我吧。面对如此坦诚的回答，刘彧最终赦免了他。益州的动乱一开始并不大，后来之所以越闹越大，完全是一家人之间的内讧，都是私心在作祟，为了个人私利不惜为祸一方。泰始二年（公元466年）十二月底，张永和沈攸之率军逼近彭城，驻军下礚，另派羽林监王穆之率兵五千人，在武原守备军资。不久，尉元也抵达彭城，薛安都出城迎接。尉元派部将李璨跟薛安都先行入城，控制所有城门，另派孔伯恭率精锐两千人巡逻城内外，然后自己进城。当天晚上，张永前来攻打南门，无功而返。进城后，尉元在薛安都面前颐指气使，薛安都也后悔了，打算背叛北魏。不料，尉元提前得到报告，薛安都因此不敢发动。为了洗清罪责，他重赂尉元等，而把罪责推给女婿裴祖隆，把他给杀了。随后，尉元命李璨协助薛安都守卫彭城，自己率军攻打张永，切断张永的粮道，又攻陷武原。王穆之率残部投奔张永，尉元率军追击。泰始三年（公元467年）正月，张永等放弃下礚，连夜逃走。正逢大雪，泗水冰封，船只不能移动，张永命部队放弃船只，徒步南奔。结果，士卒冻死的有一大半，手脚折断的有十之七八，损失惨重。尉元穷追不舍，绕到前面堵截，薛安都在后面追杀，在吕梁东面大败张永，被杀者数以万计，六十里之遥，尸体重叠，抛弃的军资及武器等不计其数，张永的脚趾也被冻掉，与沈攸之仅仅逃出性命，梁、南秦二州刺史垣恭祖等被俘虏。刘彧得到消息后，召见尚书左仆射蔡兴宗，把大军战败的报告拿给他看，沉痛道：“在你面前，朕深感惭愧。”贬张永为左将军，免除沈攸之的官职，命他以贞阳公的名义兼任现职，返回淮阴驻扎。因为这次战败，刘宋失去了淮北四州和豫州的淮西地区。彭城是刘裕的故乡，也是他当年的大本营，对于刘宋来说有着特殊的含义，刘宋失去的不只是一座城池，而是根基和故乡。兵荒马乱之后，无论是官府还是民间，彭城的财力全面枯竭，尉元特向北魏朝廷请求拨发冀、湘、济、兖四州的库存粮食，用张永所抛弃的九百艘船只沿着清河运载，赈济新民。北魏朝廷批准了这个建议，也就此将彭城的局势稳定下来。寻阳政权平定后，刘彧派沈文炳携带诏书去招抚他的哥哥青州刺史沈文秀，又派辅国将军刘怀珍率步骑三千人与沈文炳同行。尚未抵达，正赶上张永溃败，刘怀珍退回山阳镇守。闰正月，沈文秀和崔道固因受到当地百姓的围攻，向北魏投降，并请求救援。二月，仗着有北魏人撑腰，沈文秀攻打青州刺史明僧暠，刘彧命刘怀珍率龙骧将军王广之带领五百骑兵、两千步兵，渡海前往救援。然而，当刘怀珍进抵东海时，明僧暠已退守东莱。进据朐城后，由于深处敌后，军心惶恐不安，有人主张退保郁洲，刘怀珍道：“沈文秀打算以青州归附魏虏，齐国士民怎肯甘心？应该长驱直入，宣扬主上恩威，各城池送去一封书信便可收复，何必守在这里不肯出动，自我束缚！”继续前进，抵达黔陬，沈文秀任命的高密、平昌二郡太守弃城而逃。随后，刘怀珍把沈文炳送到东阳，向沈文秀传达朝廷旨意，沈文秀还是拒绝投降，但百姓听到官军的到来，皆大欢喜。沈文秀任命的长广太守刘桃根率数千人驻防不其城，刘怀珍率军驻扎洋水，众将都主张筑城备战，刘怀珍道：“我们人少，粮草又不足，孤军深入敌境，应该命精锐迅速进攻，趁他们不备进行突袭。”于是，刘怀珍派王广之率一百名骑兵袭击不其城，克之。得知各城失败的消息后，沈文秀开始慌了，派使节请求投降，刘彧继续以他为青州刺史。随后，崔道固也请求投降，刘彧也以他为冀州刺史。完成既定任务后，刘怀珍率军撤退。由于刘怀珍的出色表现，刘宋暂时迫使沈文秀归降。但在淮北和淮西失守的情况下，青州的形势越发孤危，沈文秀该如何自存呢？
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