文/梧桐108
一、案例简介
二、相关规定
《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题26[i]
“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”
“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。”
三、案例解析
（一）实际控制人新增股份未作股份支付处理的案例
1、欢乐家（300997） 实际控制人整体增资前后股权比例均为100%，未发生变化
根据《中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》显示：
问题：2017年9月，实际控制人李兴及朱文湛夫妻二人持股的豪兴投资通过1元/注册资本的方式增资入股，使得另一实际控制人李康荣的持股比例从3.57%下降为1.14%，而2017年12月员工持股平台荣兴投资入股价格为3.64元/注册资本，且当时评估的公允价格为4.15元/注册资本。
请结合李兴及朱文湛在公司的任职情况及后次员工入股情况说明此次增资价格是否公允，增资的目的是否存在激励目的，是否适用股份支付。
答复：
李兴报告期内在公司任董事长（执行董事）、总经理，朱文湛时任公司行政总监。由于发行人认定李兴、朱文湛、李康荣为实际控制人，家族三人为统一整体，除三位实际控制人以外，豪兴投资增资时不存在其他股东，因此，以1元/注册资本的价格增资不存在定价不公允的问题。李康荣的持股比例在本次增资后虽然比例有所下降，但家族整体持有发行人的股权比例仍为100%，本次增资非以激励为目的，主要为增加资本投入以满足公司生产经营所需，不适用股份支付。根据《首发业务若干问题解答（二）》，“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。由于实际控制人整体在豪兴投资增资前后股权比例均为100%，未发生变化，因此项目组认为本次增资不适用股份支付的会计处理。
2、中自环保（上交所已问询） 与其为发行人提供的服务并无直接关联且经测算对报告期内当期净利润影响较小
根据《关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复意见》显示：
问题7 关于员工持股平台
根据首轮问询回复，2015年8月，公司通过圣诺投资实施第二次员工股权激励，但公司当时未执行股份支付的会计处理。2017年9月，4名前员工因离职退出圣诺投资，转让给其他3名员工；2020年5月，3名前员工因离职退出圣诺投资，转让给实际控制人陈启章，公司未进行股份支付的会计处理。
请发行人：结合2015年公司通过圣诺投资实施员工股权激励未执行股份支付会计处理的情形，说明2017年、2020年员工退出圣诺投资转让股权不进行股份支付会计处理是否恰当，是否符合企业会计准则的要求；测算公司进行股份支 付处理的影响。
【发行人说明】
2015年8月，根据股权激励协议，公司通过圣诺投资实施第二次员工股权激励，17名员工向圣诺投资增资，通过圣诺投资持有中自环保49.23万股股份，股权激励实际行权价格为2.5元/股，一年内可参考的公司外部融资行为的公允价格为2014年9月的股权转让价格9.91元/股，但公司当时未执行股份支付的会计处理，不符合企业会计准则的规定。经模拟测算，2015年当年公司应确认对当期损益的影响364.79万元【注：364.79万元=(9.91元/股-2.5元/股)*49.23万股】。但鉴于此次股权激励发生于净资产折股之前，股份支付费用不会对公司报告期内的净资产结构和利润产生任何影响。
……
【2020年3名员工离职退出并转让给实际控制人的股份支付分析和测算】
2020年4月，3名员工因离职退出圣诺投资（其股权均取得自2015年的股权激励）转让给实际控制人陈启章。上述员工离职时，将其持有持股平台出资额转让给实际控制人陈启章，系持股平台为了维护持股平台稳定而做的安排，实际控制人作为受让方虽然获得了份额，但与其为公司提供的服务并无直接关联，公司也未新增股份，公司在当期实质未额外承担费用。
若将本次股权转让认定为新增的股权激励行为，经模拟测算对2020年度的净利润和期末净资产的影响如下：
一年内可参考的公司外部融资行为的公允价格为2019年12月B轮融资的13.87元/股，如上表所示，上述模拟测算金额占期末净资产及当年净利润的影响比例均较低，对投资者的判断不会产生重大影响，因此未作股份支付处理。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
2017年、2020年离职员工转让的股权均来自2015年实施的员工股权激励，虽然发行人未对2015年的股权激励进行股份支付的会计处理，但鉴于其发生于净资产折股之前，对报告期内的净资产不产生影响。
……
2020年离职员工退出股份的受让方为实际控制人，虽然实际控制人的股份数得以增加，但与其为发行人提供的服务并无直接关联，发行人也未新增股份，发行人在当期实质未额外承担费用；同时，相关股数仅为6.2万股，若视为新增股权激励行为执行股份支付的会计处理，经测算对报告期内当期净利润的影响仅为66.02万元，占比较低，因此不予追溯调整。
3、长华股份（605018） 属于向原股东同比例配售新股
宁波长宏是发行人员工持股平台，公司实际控制人为王长土、王庆。王长土对宁波长宏出资51.67%，王庆对宁波长宏出资21.86%。
长华股份招股说明书披露如下：
“2017年11月16日，长华有限（长华股份前身）股东审议通过宁波长宏以货币方式向公司增资888888万元，成为长华有限新股东，公司注册资本由80000万元增至88888万元。
本次增资前，公司实际控制人王长土、王庆合计持有长华有限100.00%股权，其中王长土持股70.00%、王庆持股30.00%，同时，王长土、王庆合计持有宁波长宏100.00%的出资额，其中王长土持有70.0%出资额、王庆持有30.00%资额。
本次增资前后，发行人原股东王长土、王庆直接或间接持有的发行人股份比例均为100.00%，未发生变化，属于《首发业务若干问题解答（二）》中向原股东同比例配售新股，因此不作为股份支付。
2018年7月王长土将宁波长宏18.33%出资份额转让给殷丽等25人，王庆将宁波长宏8.14%出资额转让给罗丹等20人，本次转让后，宁波长宏新增殷丽等45名合伙人。本次转让属于主要股东及其关联方向职工（含持股平台）等转让股份，应作为股份支付处理。
公司未对该股权激励设置服务期限，相关费用全额确认在2018年度。”
（二）实际控制人新增股份作股份支付处理的案例
1、中谷物流（603565） 参照同期外部投资者入股价格调整计入当期管理费用
中谷物流披露的《中谷物流首次公开发行股票招股意向书附录》显示：
发行人报告期内的股份支付处理问题描述：2017年7月13日，发行人召开2017年第五次临时股东大会并作出决议，同意增加注册资本759.4737万元，由谷泽投资以货币资金出资850.98万元向发行人增资。同日，发行人与谷泽投资就上述增资事宜签署了《增资协议》。致同于2017年7月14日出具《验资报告》（致同验字（2017）321ZA006号），确认上述出资已经到位，其中759.4737万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
谷泽投资系发行人持股平台，发行人实际控制人及另2名董事、高管通过谷泽投资间接持有公司股份。当年，发行人对除实际控制人外的2名董事、高管通过谷泽投资低价增资部分按权益结算的股份支付进行了处理，参照同期外部投资者入股价格，一次性计入当期管理费用，合计15,818.67万元，并作为偶发事项计入了非经常性损益。发行人原未对实际控制人通过谷泽投资低价增资部分进行股份支付处理。
保荐机构的调查工作及最终意见：
保荐机构取得了本次增资的《增资协议》，调取了谷泽投资的工商档案，查阅了谷泽投资的《合伙协议》，关注了谷泽投资合伙人在发行人的任及是否明确约定了服务期等限制条件；保荐机构取得了同期外部投资者入股的《增资协议》，关注了同期外部投资者入股的价格。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易视为股份支付；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。
鉴于发行人实际控制人于报告期内担任发行人董事长，且本次谷泽增资非发行人向原股东同比例配售新股，保荐机构与会计师出于审慎原则考虑，对实际控制人间接增资部分的财务处理进行了调整，参照同期外部投资者入股价格，调整计入了当期管理费用，并计入非经常性损益。调整后，发行人2017年管理费用调增12,337.44万元。
综上所述，保荐机构认为：发行人报告期内涉及股份支付事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，股份支付金额的计量准确。
2、腾景科技（688195） 参考对外融资情况调整确认股份支付
腾景科技披露的《腾景科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》显示：2017年6月，公司员工持股平台宁波启立以1元/出资额认缴公司220万元注册资本；2017年8月，公司实际控制人余洪瑞、王启平以1.80元/出资额认缴公司1,336万元注册资本；2019年7月，公司参考2017年9月对外融资情况调整确认2017年度股份支付费用52,829,314.33元。
3、鸿远电子（603267） 对前期未确认的股份支付进行会计差错更正
根据鸿远电子招股说明书显示：
2015年11月17日，公司股东会审议通过了增资决议，同意公司实际控制人和中高层管理人员及主管等骨干人员以每1元注册资本45.00元的价格分别认缴注册资本81.00万元和139.00万元。公司前期确认股份支付费用时，参考的企业公允价值为经评估的净资产公允价值，每份额公允价值为75.76元。公司虽然在增资协议中约定了服务期，但前期未对股份支付费用进行分摊，而是将其股份支付费用一次性确认在2015年度，并作为偶发事项计入非经常性损益。同时，公司前期对中高层管理人员及主管等骨干人员确认股份支付费用，未对实际控制人确认股份支付费用。
公司董事会认为经评估的净资产公允价值是基于资产基础法确定的，未能准确反映企业的公允价值，因此决定按照2015年电子元件行业并购可比标的企业平均市盈率作为参考，对公允价值进行调整，调整后的公允价值为2015年度不考虑股份支付影响的扣非净利润的11倍，即企业公允价值为114,727.30万元，对应每份额公允价值149.00元。
由于公司实际控制人郑红和郑小丹均在公司任职，且本次增资并非向原股东同比例配售，因此，公司董事会决定将郑红和郑小丹也纳入股份支付对象并相应计提股份支付费用。郑红和郑小丹实际出资额共计3,645.00万元，而其享有的净资产公允价值为12,069.00万元，实际出资额与其享有的净资产公允价值之间的差额8,424.00万元，实际控制人未约定服务期限，因此一次性计入2015年管理费用，同时计入资本公积。其他员工实际出资额共计6,255.00万元，而其享有的净资产公允价值为20,711.00万元，实际出资额与其享有的净资产公允价值之间的差额14,456.00万元，其他员工均约定了60个月的服务期限，因此按照60个月的服务期限按月摊销计入报告期各期管理费用，同时计入资本公积。关于股份支付费用的会计差错更正事项经公司首届董事会2019年第一次临时会议审议通过。
4.新大正（002968） 首次申报时未认定为股份支付，后续补充确认为股份支付
该案例存在一个特殊情况，即参与同类型的股权转让，其中一位担任公司董事长的实际控制人（认为其不负责公司的具体业务）最终未确认股份支付，另外两名担任公司高管的实际控制人确认为股份支付。
根据新大正披露的《长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》显示：
问题：报告期内，存在发行人的四位实际控制人（发行人实际控制人为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇）以低于公允价值的价格取得公司股份，其中1位实际控制人担任公司的董事长，1位实际控制人在公司担任监事，2位实际控制人在公司任高管，项目组在计算股份支付时，未计算4位实际控制人的股权激励费用，请项目组说明是否符合股份支付的企业会计准则。
答复：
（1）首次申报
2016年公司原确认股权激励费用1,039.73万元，为2016年6月成立重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“大正咨询”）作为员工持股平台进行员工股权激励，以及实际控制人李茂顺、陈建华将股份转让给其他股东产生的激励费用。员工通过大正咨询间接持有新大正（大正物业）股权的价格为18.50元/股，李茂顺、陈建华将拍卖取得的股份转让给其他股东的价格亦为18.50元/股。上述股权转让以2015年8月马当股权拍卖价格和2015年11月公司股权转让价格35.63元/股作为公允价格，员工获得股份的价格与公允之差为股权激励费用。
司法竞拍之前，去除拍卖的25%股权，王宣为公司第一大股东，持股29.40%；李茂顺为公司第二大股东，持股8.57%；陈建华持股5%；廖才勇持股4%；四人合计持股46.97%。
本次股权激励之后，王宣为公司第一大股东，直接加间接持股合计50.08%；大正咨询为公司第二大股东，直接持股25%，执行事务合伙人是王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇四人；李茂顺为公司第三大股东，直接加间接持股合计13.60%；陈建华直接加间接持股合计4.30%，廖才勇直接加间接持股合计4.30%。
上述股权转让中，四位共同实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇均有参与，王宣担任公司董事长，李茂顺担任公司副董事长、总经理，陈建华担任公司监事会主席，廖才勇担任公司董事、副总经理。四位实际控制人虽然担任公司董事、监事、高管，但其作为实际控制人是其主要身份，其从公司获取经济利益的方式主要是基于其所持有股份取得的股息红利、股权转让收益等财产性收入，而非薪酬奖金。
项目组与发行人、会计师讨论，认为根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据上述规定，股份支付的对象是为获取对方服务的职工和其他方，此次转让给四位实际控制人的股权并不主要是为获取他们的服务，而是基于其原有的股东身份，不符合企业会计准则关于股份支付对象的规定。因此，发行人在计算股份支付时，未将四位实际控制人新增的股权作包含在股份支付范围内。
项目组查询了部分理论依据，根据“发行部关于IPO财务会计若干问题的处理意见（2011年）”股份支付的认定范围，“基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一”可以不作为股份支付。2012年保代培训中指出，以下情形可以理解为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：对双重身份的，可以不区分，执行较宽；如果不是以换取服务为目的的，不适用。
项目组查询了过去一年过会项目中涉及到股份支付的情况，大多数情况是实际控制人转让给其他股东的，因此股份支付不会涉及到实际控制人。实际控制人和员工股份同时增加的案例中，科沃斯的招股书中显示，未将实际控制人（两个实际控制人，在公司分别担任董事长和副董事长）的股份确认股份支付。
综上，项目组认为，未计算4位实际控制人的股权激励费用符合股份支付的企业会计准则，并与内核委员达成共识。
（2）补2018年报
王宣取得股权无需确认股份支付费用，主要原因如下：
A.本次股权转让，是对拍卖取得的股权进行重新分配，在拍卖前已经确定，王宣将以拍卖原价受让部分股权，目的是用于巩固其作为控股股东和实际控制人的地位，而不是为了换取王宣的服务。
B.用于参加拍卖的资金由王宣、李茂顺、陈建华筹资代垫。王宣取得股权的价格为35.63元/股，是以拍卖价格作为依据，而不是以员工激励方案的约定为依据。股权价款已在参与拍卖前转账给李茂顺、陈建华，由其代为出资参与拍卖。因此股权拍卖后形成了李茂顺、陈建华代王宣及未来激励对象持有股权的情形。本次股权转让，是李茂顺、陈建华解除对王宣股权代持的行为。
C.王宣作为公司实际控制人，在公司担任董事长职务，在董事会职责范围之内履行职责，不负责管理公司的具体业务，公司的日常经营管理由总经理领导的管理团队进行运作。
因此，结合本次王宣股权转让定价方式与其他受让方的不同的因素，以及王宣作为实际控制人未参与公司日常经营的事实情况，王宣取得上述股权的目的是为了巩固其作为控股股东和实际控制人的地位，并不是为了换取王宣提供的服务，因此无需确认股份支付。
间接持股激励部分，即王宣将25%的股权转让给大正咨询，用于员工股权激励。大正咨询的合伙人中王宣、李茂顺、廖才勇均持有合伙份额。
李茂顺、廖才勇取得大正咨询合伙份额的原因，是因为其同时也是公司高管，负责公司日常经营，故而对其进行激励。王宣转让股权给大正咨询，同时在大正咨询中持有合伙份额，该部分股权是从直接持股转为间接持股，本次转让并未增加王宣持有的公司股权。因此，大正咨询的合伙人中，王宣持有的合伙份额不需要确认股份支付费用，李茂顺、廖才勇及其他合伙人新增的合伙份额需要确认股份支付费用。
结合发行部2018年11月的培训记录中对于股份支付的会计处理指导意见，并根据实际控制人的不同角色和激励目的，经过多番讨论、研究，保荐机构认为，将实际控制人李茂顺、廖才勇取得的股权补充确认为股份支付费用更加谨慎、严谨。
[i]《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题26、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？
答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。
（1）具体适用情形
对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。
通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。
对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
（2）确定公允价值
存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。
（3）计量方式
确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。
（4）披露与核查
发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
