如何轻松计算在建工程收购对价？

收并购项目中，计算一个项目的对价，向来是比较难的一件事情。

可以看得出，大家对于计算对价既带有浓厚的兴趣又不知从何下手，甚是困惑。

刚好上周有知识星球的朋友问到一个计算对价的问题，我将题目背景简单修改来和大家聊聊计算一个项目对价的基本思路和方法。

对价计算过程中涉及到的一些常用公式和思考逻辑我会融入到解答过程中一并阐述。

A公司准备收购B公司的一个20万平米的项目公司的51%股权，公司注册资本金5000万元，原始招拍挂拿地土地价格10亿。

项目总货值预计为40亿元，预期净利润8亿元，目前已启动半年，在建工程已发生成本3亿元，项目已预售约5亿货值，且资金已偿还股东借款。A公司并表且对项目净利润率要求为10%。

请问A公司的收购操作过程及对价。

（不考虑外部融资提前偿还股东借款的情况）

我们重点讲对价的计算，借这个题目背景谈谈我的思路，欢迎大家补充指正。

01

首先需要明确一个前提，我们在计算项目对价的时候，一定是先从“项目公司”作为考虑对象出发，而不是以“A公司”或“B公司”作为考虑对象，否则极容易造成思路混乱，导致计算错误。

步骤拆解1

这是一个在建工程转让项目，项目目前状态包括一部分未开发存地、在建工程、已售三个部分。

按正常的收并购逻辑我们应该分别算出这三个部分对应的账面成本及预期净利润，采用成本法来预估项目的总价值，以此作为项目可承受对价的依据。

鉴于项目提供的信息有限，无法对这三个部分的账面成本、预期净利润进行拆分，所以我们得换一个思路：将这三个部分看成一个整体，去看项目的资金流入、流出，从而判断项目的价值。

我们整体来看，项目目前已发生的净投入为土地成本10个亿，在建工程已发生成本3亿元；另一方面，项目预售已产生的预售账款5个亿，这5个亿因为还未交付发生产权转移，我们把它归类为负债，即欠小业主5个亿。

此外，项目最终可以产生8个亿的利润，这应该也为项目价值的一部分。因此：

项目总价值=账面成本-预收账款+预期净利润

=（10+3）-5+8

=16亿元

因此我们可以说这个项目总价值=16亿元，我们可以此作为项目可承受的最大对价。

步骤拆解2

紧接着，我们来分析一下这个16亿元的对价是如何支付的，即要判断项目公司的成本和溢价。

成本，指的是项目公司已发生的成本，项目公司投入的这部分成本的钱从哪里来呢？

一是注册资本，二是从股东借款，股东借款形成项目公司债务。

项目公司目前已支付的成本包括购买土地10个亿，在建工程已发生成本3个亿。这13个亿的成本，由注册资本提供0.5亿，由股东借款提供12.5亿。

题目中告知，项目目前销售已产生的5个亿已还了部分股东借款，因此股东借款还剩（9.5+3-5），即7.5个亿，这部分股东借款算债务；

同时呢，项目公司还有5个亿的预收账款所形成的债务，因此项目公司的成本为：

成本=注册资本+债务

=0.5+（7.5+5）

=13亿元

步骤拆解3

好了，我们现在知道项目公司总价值为16个亿，而目前项目公司实际已发生成本为13个亿，相当于在这个时点，我们需要用16个亿的对价去购买13个亿的资产。

这个过程会产生3个亿的溢价，由于股权占比A：B＝５１％：４９％，因此３亿元对应的５１%这部分溢价对于B公司来将是需要承担所得税的。

步骤拆解4

那么如何可以帮助B公司避免这部分所得税的产生呢？

那就不妨可以试试利润倾斜分配的方式。

A、B公司达成一致前期以成本价收购，溢价部分将由利润进行倾斜分配给到B公司，A公司仍以13 亿元*51% 收购B公司51%股权，剩余的3亿元*51%溢价部分，由项目公司清算时利润倾斜分配的方式补足。

详细操作过程大家请看文章，[干货|收并购项目如何完美解决无票溢价？]

步骤拆解5

收购流程

1、全面尽职调查，全面进行营销、成本、工程、法务、财务、开发尽调，分析梳理项目目前的存地、存货，盘点项目公司资产及负债情况：项目公司是否有对外担保所形成的或有负债，已销售部分是否存在工程质量需要继续追加投入、林规、土规等规划情况是否满足等等。

2、分析项目风险，计算对价。

3、反复谈判磋商，确定项目合同条款。

4、签约。

5、工商变更。

——牧诗2018.6.1