皇祐四年（1052）十月，狄青统兵南下。
侬智高点起的战火烧得正旺，狄青的部队却走得不紧不慢，甚至有点拖拖拉拉，“兵贵神速”的教条到了狄青这里成了废纸。倒不是狄青想偷懒，而是身不由己。
此次出征，狄青特地请命从西北调集了一万五千名藩兵前来助战。狄青自己就干过禁军，最熟悉这支部队真实状况，如果指望这些老爷兵去平叛，别说他狄青了，就算白起、孙武活过来也不顶用。为了等藩兵就位，狄青故意拖慢了南下进程。
当然，还有一个原因是狄青不能明说的。但按照宋朝的规矩，将帅所带的军队都是临时统筹调配的，也就是说，各部将帅并不熟悉自己的军队状况，所谓“将不知兵、兵不知将”。这种刻意防范武将的做法，势必会大大影响军队的战斗力。因此，狄青把南下行军当成了野战拉练，每过一个驿站、州郡，都要停下整训一番，又是军事训练，又是申斥军纪，一路走下来，一支原本松松垮垮的军队愣是被调教成了一支士气高昂、号令严明威武之师。
十二月，狄青越过南岭，进驻宾州（今广西宾阳），与原驻守广南西路的军队会合。刚到宾州，狄青就收到了一个坏消息。
广南西路钤辖陈曙听说狄青前来，害怕被抢了头功，擅自率领八千步兵强攻邕州，结果在昆仑关吃了个大败仗，八千人统统报销。
这让狄青非常生气，还在路上的时候，他就严令各路军队不准轻举妄动，等待统一部署。可前脚刚踏进战场，就听到这么一个坏消息。
随后，狄青立刻召集全体将领开会，将陈曙等二十三名擅自行动的将领推出去斩首。随着二十三个脑袋一落地，余下的将佐官吏，无不俯首帖耳，再也不敢造次。
诛杀陈曙后，广南士卒人人感奋，大家都等着狄青一声令下，向侬智高发起进攻。但是，狄青似乎一点也不着急，只是告诫将士紧闭营门，原地休整。唯一下达的命令，就是征调可供大军支用十多天的军需粮草。
当时，时值皇祐五年（1053）正月，再过几天，就是正月十五上元节。上元节是宋朝最热闹的节日，到了那天，街市上张灯结彩，鼓乐齐鸣，还会有各类歌舞杂耍表演，人们都会出来游街赏玩。在京城开封，上元节热闹非凡，尤以观赏花灯最为著名。然而，那一年，赵祯因为心系南方的战事，下诏停罢了上元灯会。
不可思议的是，开封都停止上元灯会了，身处前线的宾州却是一番节庆景象。狄青下令，全体将士和宾州百姓踏踏实实过节，而且要办得比往年更热闹一些！
于是，从正月十一日开始，宾州城里灯火冲天、鞭炮齐鸣，全城上下一片喜庆祥和。大家都搞不懂狄青葫芦里究竟卖得什么药，有人忍不住发问，得到的问答却很简单：
让将士们乐上几天，过节之后，再行征伐。
既然主帅如此表态，大家也乐得轻松，那就节后再开工呗。消息传到邕州，连侬智高都乐了：看样子狄青也是个只会享受的主，那就免战几天吧。
于是，接下来几天，广南的战前紧张气氛被节日冲得烟消云散。
正月十五日晚，是全城最热闹的时候，狄青的兴致也非常高，亲自出席了酒宴，和众亲信将领喝得“酩酊大醉”。酒宴一直从傍晚喝到了深夜，一点都没有收摊的意思。
直喝到大半夜，狄青突然起身离开，待他回来时，已经是一身戎装。大家还没明白怎么一回事，狄青已经发布了将令。
发兵，剿灭侬智高！
原来，狄青早就定下了上元夜奇袭的计划，只是为了保密，计划只有几位亲信将领知道。狄青之所以这么做，是希望能乘敌不备，一举拿下最重要的关隘——昆仑关。
昆仑关位于宾州和邕州交界处，是外界进入邕州的咽喉要冲，那里谷深坡陡、地势险峻，有“南方天险”之称。如果侬智高派兵死守此关，战争很可能被拖成持久战，侬智高以逸待劳，对长途远征的宋军极其不利。
当夜，狄青亲率小股精锐部队隐蔽行军，避开大道，急速穿插到昆仑关以东的深沟之中，连夜翻山越岭，次日凌晨神不知鬼不觉地绕到了昆仑关南面。
唐朝宪宗时期，名将李愬以一次精彩的“雪夜袭蔡州”，搞定了割据三十年的淮西藩镇。两百年后，狄青来了一次宋朝版的夜袭夺关。从天而降的狄青让侬智高又羞又恼，急忙派兵来战，两军在邕州北面的归仁铺摆开了阵势。
侬智高麾下的军队称为“峒兵”，人人身穿红色战袍，手持大盾牌和标枪，进攻的时候结成严密的方阵，整体推进。遇到峒兵，宋朝的弓箭射不进去，步兵又无法近身，吃够了苦头。
两军刚一接触，侬智高的峒兵果然占据了优势，宋军再次败退。不过狄青并没有丝毫慌乱，而是沉稳地观察着战场变化。其实，早在赶赴广南之前，他已对叛军的战法进行研究，并想好了克敌之策。
正当叛军的军阵全数进攻的时候，狄青策马来到阵前，手执令旗左右挥动。立时，两支从西北调来的藩落骑兵分别从叛军的左右两翼杀出。这些藩兵，手里都拿着特备的长刀大斧，居高临下，砍杀峒兵犹如砍瓜切菜。宋军从两侧进行对冲攻击，很快就打得叛军溃不成军。侬智高收拾残军向邕州仓皇撤退。
狄青不想给侬智高留下喘息之机，率军一路追杀过去。就在邕州城外，两军又进行了一次恶战。这回，侬智高输光了所有的本钱，连邕州城都没守一下，就直接跑路了。几个月前还自称大南国皇帝的侬智高，只身溜到了大理国，混成了一个国际难民。
从出发到获胜，短短三个月，狄青一举收复邕州，彻底平定了侬智高叛乱。
捷报传到开封，赵祯高兴得手足无措，毕竟，自打坐上皇位起，外战中就从来没那么畅快过。
四月，狄青自广南回朝，赵祯再次在垂拱殿设宴，这回，是庆功宴。为了表彰狄青的功绩，赵祯亲自为狄青把盏劝酒，还让他在殿上指挥藩落骑兵，重新表演了一番破敌的场景。
一时间，赵祯对狄青的荣宠无以复加，惹得朝臣们无不羡慕垂涎。
庆功过后，就是大赏。
赵祯下令，对于南征立功将士，一律从速议赏。上到将佐，下到士卒，将士们都得到了越级升迁和丰厚赏赐，一些战殁者也得到了妥善安排。
奇怪的是，作为主帅的狄青，却迟迟没有得到恩赏。
因为，关于如何奖赏狄青，赵祯和朝中大臣们产生了巨大分歧。
