重磅，科华与天隆闹崩，申请仲裁105亿天价收购款！

lawyer9ac8cs7b 2021-07-19

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7月13日晚间，上海科华生物发布重大仲裁公告，称收到仲裁通知，天隆科技高层要求科华生物按照2018年签署的投资协议以2020年净利润X25倍的价格收购天隆科技剩余38%的股权。但因遇到新冠疫情，天隆科技2020年的净利润高达11亿元，这就使得天隆科技38%的股权可以卖出高达105亿的天价！

科华方面表示，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，希望能够重新商议收购价格，但天隆方面表示，如果科华生物无法按投资协议兑现剩余股份的收购，将申请以原价（4.6亿）回购或撤销原来被科华收购的62%的股权。

一、本次仲裁案件受理的基本情况

本公司于 2021 年 7 月 13 日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《SDV 20210578<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书>（2018.6.8）争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）就与本公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。

二、本次仲裁案件的基本情况

（一）仲裁当事人

申请人一：彭年才

申请人二：李明

申请人三：苗保刚

申请人四：西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）

被申请人：上海科华生物工程股份有限公司

（二）仲裁请求

1. 申请人于 2021 年 7 月 5 日首次提出的仲裁请求如下：

（1）请求裁决被申请人(科华生物)立即按照四申请人在西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司的股权份额分别向四申请人支付剩余投资价款总计人民币 10,504,339,104.91 元。其中，被申请人（科华）应向

申请人一支付剩余投资价款人民币 5,403,100,319.59 元；

申请人二支付剩余投资价款人民币 2,422,079,453.61 元；

应向申请人三支付剩余投资价款人民币 1,490,510,432.99 元；

应向申请人四支付剩余投资价款人民币 1,188,648,898.71 元。

（2）请求裁决被申请人（科华生物）立即向四申请人支付逾期未付第 1 项仲裁请求所涉剩余投资价款的违约金总计人民币 1,050,433,910.49 元。其中，被申请人应向

申请人一支付违约金人民币 540,310,031.96 元；

申请人二支付违约金人民币 242,207,945.36 元；

应向申请人三支付违约金人民币 149,051,043.3 元；

应向申请人四支付违约金人民币 118,864,889.87 元。

（3）请求裁决被申请人立即向四申请人分别支付逾期未付第 2 项仲裁请求所涉违约金的迟延付款违约金（以第 2 项仲裁请求项下被申请人欠付各申请人的违约金为基数，按照每日万分之三的标准，自 2021 年 6 月 23 日起计算至实际清偿之日止，暂计至 2021 年 7 月 5 日，为人民币 4,096,692.25 元。

其中，被申请人应向

申请人一支付迟延付款违约金人民币 2,107,209.12 元；

申请人二支付迟延付款违约金人民币 944,610.99 元；

申请人三支付迟延付款违约金人民币581,299.07 元；

申请人四支付迟延付款违约金人民币463,573.07 元）。

（4） 如果第 1 项至第 3 项仲裁请求未获支持，则请求裁决四申请人有权以总计人民币 428,606,780.26 元回购被申请人持有的西安天隆科技有限公司 62% 股权，且被申请人应在收到各申请人支付的回购款后二十个工作日内，将被申请人持有的相应西安天隆科技有限公司股权分别过户至完成付款的该申请人名下。其中，

申请人一有权以人民币 246,994,324.77 元回购被申请人持有的 34.16%股权；

申请人二有权以人民币 110,721,593.86 元回购被申请人持有的 15.31%股权；

申请人三有权以人民币 68,136,365.45 元回购被申请人持有的 9.42%股权；

申请人四有权以人民币 2,754,496.18 元回购被申请人持有的 3.10%股权。

（5） 如果第 1 项至第 3 项仲裁请求未获支持，则请求裁决四申请人有权以总计人民币 33,143,219.74 元回购被申请人持有的苏州天隆生物科技有限公司62%股权，且被申请人应在收到各申请人支付的回购款后二十个工作日内，将被申请人持有的相应苏州天隆生物科技有限公司股权分别过户至完成付款的该申请人名下。其中，

申请人一有权以人民币 18,993,675.23 元回购被申请人持有的34.16%股权；

申请人二有权以人民币 8,514,406.14 元回购被申请人持有的 15.31% 股权；

申请人三有权以人民币 5,239,634.55 元回购被申请人持有的 9.42%股权；

申请人四有权以人民币 395,503.82 元回购被申请人持有的 3.10%股权。

（6） 如果第 1 项至第 5 项仲裁请求未获支持，则请求裁决解除《投资协议书》并恢复原状，并确认四申请人相应返还给被申请人的投资价款总额为人民币461,750,000 元，且被申请人应在收到四申请人返还的投资价款后，配合办理将其所持有西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司股权按照《投资协议书》签订前四申请人在西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司持股比例对应返还给四申请人的工商变更登记手续。

（7）请求裁决被申请人承担本案全部仲裁费用，并赔偿四申请人因本案支出律师费。

2. 申请人于 2021 年 7 月 9 日提交了《申请人关于变更仲裁请求的申请》，申请人提出：上述第（1）项至第（3）项仲裁请求为主位请求，第（4）项至第（5）项仲裁请求为第一顺位备位请求，第（6）项仲裁请求为第二顺位备位请求。申请人提出第（4）项至第（6）项备位请求，期望通过本次仲裁案件一次性地解决各方之间的潜在争议。但基于本案截止目前的相关事实，申请人认为目前尚无必要对第（4）项至第（6）项备位请求进行审理，基此撤回上述第（4）至（6）项请求。

根据变更后的仲裁申请书，申请人的仲裁请求共计 4 项，即上文第 1 点之第（1）项至第（3）项仲裁请求以及第（7）项仲裁请求。

（三）申请人提出的主要事实和理由

根据 2021 年 7 月 9 日变更后的《仲裁申请书》，申请人提出：2018 年 6 月 8 日，四申请人与本公司（科华生物）签署《投资协议书》，约定由本公司以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）进行增资并收购四申请人持有的天隆公司股权。根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，

第一阶段为本公司以人民币 553,750,000 元的对价获得天隆公司62%股权；

第二阶段为本公司在2021 年度以按照天隆公司2020 年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余 38%股权的收购，最终完成对天隆公司 100%股权的整体收购。

就第二阶段天隆公司 38%股权的转让事宜，《投资协议书》第 10.2 条约定，四申请人于 2021 年度内有权要求本公司受让该 38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）90,000万元；或（2）标的公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。如果本公司未依约付款，根据《投资协议书》第 10.3 条第二款约定，应自拒绝或逾期之日起 10 个工作日内向四申请人支付相当于该等剩余投资价款 10%的违约金，且每迟延支付 1 日，本公司还应当向四申请人支付相当于违约金万分之三的迟延付款违约金。

申请人提出，2021 年 5 月 18 日，鉴于天隆公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额合计为人民币1,105,719,905.78 元，根据《投资协议书》约定，四申请人向本公司发出《关于要求贵公司支付剩余股权转让价款并纠正违约行为的通知函》，要求本公司按照天隆公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25 倍的标准向四申请人支付剩余 38%天隆公司股权的投资价款共计人民币 10,504,339,104.91 元。申请人进一步提出，本公司回函明确拒绝按照《投资协议书》第十条相关约定履行剩余投资价款支付义务，已构成《投资协议书》项下的重大违约，应承担相应的违约责任。鉴于上述情况，四申请人作为天隆公司股权转让方，提起本次仲裁。

三、关于公司部分财产被财产保全的情况

本公司在收到仲裁通知后，通过自查发现公司的部分财产被人民法院采取了财产保全措施，具体情况如下：

（一）子公司股权被冻结的情况

子公司名称：西安天隆科技有限公司

被执行人：上海科华生物工程股份有限公司股权数额：3,845.24 万元人民币

冻结期限自：2021 年 7 月 12 日

冻结期限至：2024 年 7 月 11 日

执行法院：西安市未央区人民法院

执行裁定书文号：（2021）陕 0112 财保 546 号

执行通知书文号：（2021）陕 0112 执保 1176 号

截至本次公告披露日，本公司尚未收到有关人民法院发来的《民事裁定书》。本公司本次被冻结的银行账户资金余额共计 1,608,962.7 元，对本公司的影

响较小；子公司西安天隆科技有限公司的股权被冻结，仅系对股权转移权利进行限制。故本次财产保全情况未对本公司生产经营及收支造成严重影响，公司目前生产经营情况正常。

四、本次仲裁案件的背景

本公司于 2018 年 6 月 11 日披露了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署< 投资协议书>的公告》（公告编号：2018-034），本公司与申请人签订《投资协议书》，根据评估报告，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，天隆公司全部股东权益价值评估值为 7.7 亿元。其中，西安天隆科技有限公司相关资产经采用收益法评估后的股东全部权益为 52,000 万元，苏州天隆生物科技有限公司采用收益法评估后的股东全部权益为 25,000 万元。各方同意，根据评估报告确认的天隆公司在评估基准日的股东权益价值，本公司对天隆公司投资 553,750,000 元取得天隆公司 62%的股权。

2021 年 5 月至 6 月间，申请人曾来函要求本公司按照天隆公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25 倍的标准向申请人支付天隆公司剩余38%股权的股权转让价款共计人民币 10,504,339,104.91 元。

本公司收到上述来函后在 2021 年 6 月间分别回复申请人，认为：2020 年度，受新冠肺炎疫情爆发等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围；各方进一步完成《投资协议书》第十条“进一步投资”条款项下交易的基础已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，如继续按该交易条款履行将对本公司明显不公平。

有鉴于此，本公司在回函中多次依法邀请申请人与本公司进行进一步的磋商，要求重新协商交易条款。

针对申请人提起的本次仲裁申请，本公司认为：申请人本次提出的仲裁请求缺乏事实和法律依据。天隆公司 2020 年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。

在上述情形下，本公司作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”交易条款，且本公司也已依法向申请人提出了重新协商的要求。本公司的该等主张符合“情势变更”的相关法律规定，具有充分的事实和法律依据。申请人罔顾新冠肺炎疫情爆发等客观因素的重大影响，无视本公司基于情势变更而依法提出的重新协商之诉求，执意提起本次仲裁，显然有悖于公平原则，亦与法律规定不符。

本公司正在收集整理相关证据材料，积极做好各项仲裁准备工作，并将视需要向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求，坚定捍卫公司和股东，尤其是社会公众股东的利益。本公司现已聘用国浩律师（上海）事务所组成专业律师团队代理本次仲裁案件。本公司对上海国际经济贸易仲裁委员会的独立、公正和专业有充分的信心，并相信按照仲裁规则和相关适用法律，本次仲裁案件将能得到公平、公正的处理。