公司股东有哪些常见纠纷及解决办法？

lawyer9ac8cs7b 2021-07-19

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无论我们作为自然人的个体，还是我们所在的公司，都可能会有对外投资的行为，从而成为公司的股东。成为公司股东之后，经常不可避免的出现大大小小的各种摩擦。在这些纠纷中，怎么合理、合法的保护自己权益是比较现实的问题。

2020年底网络上流传了一个段子，2020年的魔幻商战，抢公章、投毒，拍板砖。为了避免出现这样的商战发生，法律人还是要用法律的手段解决问题，最高端的商战，应该采用最合法、有效的方式去解决。以下我们就探讨在面临股东间纠纷时，可以采取哪些措施。

股东常见纠纷有哪些

1. 以下列举了七种常见纠纷的类型，同时也列举对应的七种解决办法。

■ 股东不履行出资义务的，其他股东可限制其相关股东权利、解除其股东资格

■ 大股东长期单方控制公司，导致公司内部决策机构长期失灵，经营管理发生困难的，其他股东可以申请解散公司；

■ 大股东控制公司不按规定分配利润、合并分立转让主要财产、延长公司存续状态的，异议股东可向公司行使股权收购请求权；

■ 股东不按章程规定控制章、证照和公司经营权的，其他股东可以通过内部决策程序，起诉要求变更法人并重新办理章、证照；

■ 公司股东利用关联关系损害公司利益的，其他股东可通过股东代表诉讼要求其赔偿；

■ 股东串通第三人签署不合理协议导致公司权益受损时，其他股东可通过股东代表诉讼要求确认合同无效；

■ 股东无法了解公司基本经营状况的，可要求行使股东查阅、复制权；

2. 实践中，往往多个情形交叉出现，比如作为小股东，可能面临的问题同时有：大股东控制公司、大股东不披露公司的真实经营情况、小股东了解到公司有盈利，但是公司就是不分红、大股东利用控制公司的便利，不召开董事会，不召开股东会，所有的经营决策权都在总经理层等等，小股东觉得大股东不分红，也不按章程行事。在这种情况下，小股东有哪些措施？

小股东可以要求公司进行分红，如果连续五年达到盈利不分红，也可以按照公司法七十四条的规定行使异议股东收购请求权。小股东也可以公司经营困难为由，根据公司法182条请求法院解散公司。小股东也可以要求行使知情权。

在这种情况下，要考虑用哪种方式更有效。从上面的分析看，小股东可以提出解散公司的请求，然而虽然法律规定了内部决策失灵、经营困难就可以解散公司，即便公司是盈利情况下，也可以申请解散公司，但是实践中，在公司还在盈利、正常运转的情况下，出于安定性等各方面因素的考虑，法院不会轻易同意解散公司的请求。因此对于小股东而言，请求公司分红，或者在公司拒绝分红后提出回购股权的诉求，更具有可操作性。同时，可以辅助提出知情权的诉讼，知情权诉讼属于辅助性诉讼，一方面知情权诉讼时间并不断，另一方面等到执行阶段公司拿出相关资料后，有可能是不完整的，虽然届时可以进一步向税务机关举报，或者采取其他措施，但仍然不能完整的了解公司情况，无法达到行使知情权的目的，所以股东知情权诉讼一般是辅助性诉讼。

诉讼只是手段，解决问题才是根本，所有的诉讼手段都是为了解决问题而采取的，在诉讼中始终都要围绕这个思想来处理问题。

案例分享

情形一：通常来讲，股东设立公司出资是最基本常见的义务，一般不会出现问题，但是实际案例中，股东没有出资的案例还是有不少的。如果股东没有出资的话，除了对利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权进行合理限制，其他股东还可按程序解除其股东资格。

· 解除股东资格应满足三要件：未出资或抽逃全部出资、合理催告、股东会决议

第一，应用于严重违反出资义务的情形，未完全履行出资义务和抽逃部分出资不应包括在内。

第二，必须履行前置程序，除名前应当催告该股东在合理期间内缴纳或者返还出资。

第三，依法召开股东会，作出股东会决议，未履行出资义务的股东被除名可适用表决权排除原则。

· 有以下几点提示：

第一、公司法项下的相关权利义务，都是非常注重法定程序的，在依据公司法作出相关决定的时候，必须严格遵守一定的程序；

第二、作为出资人，不能完全不出资，否则有可能失去股东资格；

第三、当发生股东纠纷的时候，可以首先考虑该股东是否出资。

情形二：大股东不合理低价稀释小股东权益：如低价融资扩股、侵害小股东权益，小股东可起诉按低估的股权价值赔偿损失

· 案件情况：大股东召开股东会，形成股东会决议，要求以某一价格进行增资，小股东不同意按照这个价格增资，最后大股东仍然办理了增资。小股东起诉要求赔偿损失，法院认为公司召开股东会形成股东会决议，召集程序合法，内容也根据“资本多数决”的表决原则作出的，但大股东凭借其控制的多数表决权，通过的股东会决议，未能客观、公正地对公司的净资产进行必要的审计、评估，增资并未按照当时公司的净资产额进行，而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资，显著降低了小股东所持股权的价值，致使小股东的股权价值蒙受了巨额损失，大股东行为属于滥用股东权利，大股东要按增资前的股权评估价值减去增资后的股权价值来赔偿小股东损失。

· 有以下几点提示：

第一、计算损失的公式：（评估净资产额—增资额）×小股东原股权比例—评估净资产额×小股东现股权比例。

第二、此类情况中并不一定是认定增资行为无效，而是应当赔偿小股东损失。

第三、大部分实践中税务机关不认定增资是一种股权转让，所以不用缴纳股权转让的税。但是有些地方税务机关认为如果低于每股净资产价格增资，低于公允价值部分的增资，视同转让行为，按规定征收相应税款。

情形三：小股东因历史原因一直任董事长并长期持有公司公章，控制公司经营，大股东通过诉讼办理法定代表人变更手续、拿回公章

· 通常大股东控制公司的所有证照和经营管理权，也有一些特殊的情况，公司由小股东控制或者实际经营人控制，如果大股东想通过法定程序拿回公章证照，可以通过以下步骤完成：

第一、大股东召开董事会，形成决议，变更法人（董事长）

第二、董事长起诉公司要求变更法定代表人

第三、法院判决后，董事长申请执行，工商局出具新的营业执照

第四、持新的营业执照，重新办理公章：

· 有以下几点提示：

第一、很多“明股实债”的交易中，通常现任股东不控制公司，由原股东、实际经营管理层来控制公司，这种时候容易出现经营管理层拿着公司的公章到处借款、担保，转移公司资产等等，有的可能涉及伪造公章，有的涉及合同诈骗。这时候现任股东可采取及时公示、刑事报案、重新刻章等措施降低不利后果。即使他人持有的是虚假的公章签署合同，如果该行为构成表见代理，公司也有可能要承担相应的合同责任。因此，在发现问题后，公司应及时作出公示，避免形成表见代理的情形。其次，大股东可以尽快通过诉讼拿回这些公章，或者重新申请刻公章，避免损失进一步扩大。

第二、对赌项目中经常会出现在对赌期内，按照双方约定由原股东控制公司经营，但对赌期结束后，可以按照公司治理结构行使大股东权益，掌控公章和公司经营权。

情形四：损害股东利益纠纷。大股东未经其他股东同意，违反公司章程（以个人或者公司名义）与他人（其他股东或公司高管）签署协议，处分公司利益的，小股东可主张无效。

案例一：大股东与个别股东签署《保证承诺书》，保证其在公司的董事和监事席位，以及在公司的收入、配车、从业及借款等优厚待遇。法院认定无效。

· 案件情况：四个大股东和其他两个小股东通过决议并签署协议，在承诺期10年内可以一直任公司的董事监事，并且公司提供车、房等待遇，即使以后不在公司任职，仍可享受相关待遇。后来未签署该协议的小股东起诉要求确认议无效。

法院认定：协议性质非股东会决议或董事会决议，仅大股东个人民事行为，但协议是大股东以公司的权益为标的对他人所作的承诺，是对公司的经济利益和其他权益的处分。按照《公司法》和公司章程的规定，只能召开股东大会作出决议，因此该行为仅能代表签订协议的股东的意思表示，而不能代表公司的全体股东，是一种无权处分行为，未经追认而未发生法律效力。

同时，《保证承诺书》的内容存在侵害公司利益的情形，承诺个别股东可在长达十年的时间里担任公司的董事和监事，且无论个别股东是否履职，均可从公司持续获得高额的收入，违反了公司法关和章程，是对公司的利益和小股东的利益侵害，故无效。

· 有以下几点提示：

第一，法院通过以上逻辑认定无效，那么反过来是不是可能有效？有两点比较重要，首先不能有违反法律规定的情况；其次要符合公司内部的流程。涉及到处分公司利益的纠纷，程序合法合规是最重要的，在判断公司内部处理方式是否有效时，只要不违反法律规定，按章程走完内部流程就是合法有效的。

第二，具体到本案中，如果协议中没有“10年可以一直担任董事或者监事的职位”的内容，且签署协议先走了公司章程规定的流程，那么这个协议就可能是有效的。因此有时候，有效和无效之间就是程序上的差别。

案例2：章程规定，对于高管的薪酬补偿要经过股东会，公司未召开股东会，在大股东控制下，以会议纪要的形式直接对四个高管作出几千万元的补偿决定，法院认定文件所涉财产给付内容的约定在小股东持股比例范围内无效。

· 高管持公司借条、公司会议决议要求公司支付数千万元补偿款，小股东提起诉讼要求确认该决议等文件无效。

法院认为，公司为家族企业，从未召开过公司经营方面的股东会、董事会，虽然有公司盖章，但会议纪要并非股东会决议或者董事会决议，仅系公司大股东以公司名义与四人签订的离职离任经济补偿协议。

因此，该协议对大股东及四位高管具有法律拘束力，对于公司小股东无约束力，因此认定大股东有权处分的财产比例为涉案会议纪要签订之时其所持公司的股权比例，而会议纪要中所涉财产给付内容的约定在小股东持股比例范围内无效。

· 有以下几点提示：

第一，这个案例说理部分不一定那么完美，但是我们可以得到的经验是，碰到此类纠纷时，可以尝试用股东内部程序不完整来作为抗辩，作为案件的突破口。

第二，反过来看，董事、高管不同于一般第三人，要确保公司给予的补偿有效时，一定要注意相关决议、协议是否经过内部流程，哪怕内部流程就是走形式，也要走这个流程，因为这决定了有效和无效的区别。

情景5：损害公司利益责任纠纷：常说的大股东侵害小股东利益，多数实质属于大股东侵害公司利益，即侵害公司利益责任纠纷。例如，可以通过资产购销、产品购销的关联交易，以对控股大股东有利的形式转移定价，债务担保，对公司投资机会进行侵占，大股东通过自我交易等行为从企业转移资产到自己手中

案例1：挪用、侵占公司资金：无合理理由不当使用公司资金，造成公司损失+未履行法定程序+无合理的会计处理方式的，构成侵害公司利益。

最高院李怀真与宁夏唐华公司一案，李怀珍作为公司原法定代表人，在代表公司履行职务时应当按照法律法规公司章程规定履行，其转款187万元给第三人（代为偿还其个人债务）的行为未经公司股东会授权或认可，也无转款合法事由，故其个人应对该款承担赔偿责任（注：第三人与李不存在串谋，因此第三人不承担还款责任）

提示：如果被告行为同时涉嫌刑事犯罪的，民商事案件与刑事案件可以分别审理，同时刑事案件的相关信息可以作为审理民事案件的依据，律师可以申请由法院向相关部门调取。

案例2：非正当关联交易：交易双方存在关联关系+实质侵害公司利益（如交易对价严重不公允）

有限责任公司大股东利用控股股东地位通过股东会、董事会决议后，以公司名义与自身签署不公平协议，小股东提起股东代表诉讼要求确认大股东与公司签署的协议无效。

法院认为：该协议属于关联交易，虽然经过了董事会和股东会，但是股东会和董事会实际上形同虚设，小股东也没有同意，虽然表面上内部程序合法，但是不能仅以程序合法代替实质认定，且该关联交易的内容亦存在不合理之处，大股东无正当理由与公司签署该协议，属于滥用控股股东地位损害公司利益的行为，属于以合法形式掩盖非法目的，协议无效。

其他损害公司利益的行为

· 表现形式：如擅自处分公司重大资产，低价、无偿转让公司资产；签署明显权利义务不对等协议（如无对价转让债权）等

· 处理方式：

第一种：无权代理导致合同无效；公司股东请求确认公司与第三人签署的债权转让合同无效，最高人民法院广西金伍岳能源集团有限公司、广西物资储备有限公司确认合同无效纠纷案中，判决相关合同无效，主要理由为无权处分，并明确董事长权利义务不能概括性转让给他人。

第二种:根据《合同法》第52条第2款（恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益）确认合同无效，或者根据《合同法》第52条第5款确认合同无效，即违反公司法20条、21条、149条的股东禁止行为、禁止关联交易、董事高管人员的禁止行为，属于违反法律、行政法规的强制性规定从而无效。相关案例有：广东高院 (2019)粤民终121号深圳市铭可达集团股份有限公司、郑明强损害公司利益责任纠纷，公司将子公司以1元的价格转让给关联方，该《股权转让协议书》无效，100%股权依法应予返还。浙江高院（2019）浙民申252号案件中法院认定，法人以明显不合理的对价达成关联交易，合同无效。