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针对企业IPO的财务尽职调查由会计师来进行，侧重于从财务的角度审视企业内部控制的合规性，各项财务核算的规范性、准确性等，重要的依据是《企业会计准则》及证监会关于企业上市的各类规范性指引。 一个很好的Pre-IPO项目 因为工作性质的原因，作者接触到若干项目，在撰写《财务尽职调查》一书时，将其中一些有特点的项目进行了整理并以案例的形式呈现在读者面前，希望能够给读者一些启发。即使不是专业人士，相信也能有一些收获。 A公司正在进行融资，一份商业计划书已经摆在了我的面前。我浏览该商业计划书后，结合投资经理阐述的内容，提炼出了A公司的几个核心优势。 ■ A公司品牌优势明显，其客户大多很出名，已经上市的同类企业将其列为竞争对手。 ■ 营收规模不断增大，利润超过5,000万元。 ■ 大券商辅导，已经完成辅导验收，即将准备申报材料。 ■ 国内排名靠前的会计师事务所连续审计。 从这几点来看，不论是行业地位、规范性，还是上市所要求的财务指标，A公司都表现出了优势，应该说这是一个很好的Pre-IPO项目。 企业Pre-IPO阶段的融资向来都很走俏，据说有好几家机构正在对A公司进行深度调研，A公司也已经放出话来，融资额度有限，谁先签协议，额度就优先给谁。因为对A公司来说，上市前的最后一轮融资的投资方是谁已经无足轻重，它需要的只是资金，以应对上市期间的一些不确定性。 几个明显反常的财务数据 A公司的简要财务报表，如表所示。 简要资产负债表： 简要利润表： 简要利润表财务报表中有几个明显的反常之处。 ■ 营业收入增长与净利润增长不成比例，营业收入的增长幅度明显大于净利润的增长幅度。 ■ 应收账款增长与营业收入增长不成比例，应收账款增长幅度明显大于营业收入增长幅度。 ■ 货币资金与银行贷款相当，一方面是高额的银行贷款，另一方面账面又显示有大额的货币资金。 ■ 财务费用差值异常，明显偏高。 面对这些反常的财务数据，我陷入了不安。我想，数据不至于是假的，毕竟其他机构已经做过多次调研，不可能没注意到这些现象。我转而对A公司的客户进行研究，以寻找数据背后的商业逻辑，试图对这些现象做一个合理性分析。 我仔细查看了A公司的合同和与客户的对账单、结算单，我确信A公司的大多数客户确实是非常知名的。即使我不是这个行业的人，看到客户名单我也会觉得很熟悉。A公司与客户的合同中体现出账期比较长的情况，这中间还涉及验收、对账的问题，所以A公司前期需要投入较多的资金。 我又查看了A公司与银行签订的借款合同，以及各个期末的银行对账单。借款合同显示，在授信额度内A公司进行了多次偿还及再借款，银行对账单显示A公司在期末确实存在那么多资金。于是财务数据的反常之处，似乎都有了合理的解释。 ■ 一些大项目前期需要投入的资金较多，从各方面调用的资金就会较多，但收入的确认还需要经过验收环节，因此钱花出去了，财务成本上来了，但收入在财务报表上还未反映出来，导致利润体现不出来。 ■ 应收账款与营业收入的增长幅度不匹配，这与验收、对账周期有很大关系，某些项目即使确定验收，账面确认了收入，但后续的对账、收款依然需要很长时间。 ■ 账面货币资金是一个时点数，到年底时会回笼一批资金，作为下一年度的项目资金。 得到了这几点解释，我的内心稍微安稳了一些，同时再一次自我强化，做财务尽职调查一定要了解业务，不然容易胡乱怀疑。我继续思考，A公司的盈利点究竟在哪里？于是我进一步考察它的商业模式及其具备的核心竞争力。 深入调研后发现了这些问题 A公司从事建筑行业，业务流程涵盖投标、中标、组织分包、施工建设及验收。要中标，投标方案显得很重要，这考验的是研发能力。为了使投标方案被客户采纳，不下点儿功夫肯定不行。投标方案必须得讲究性价比。 施工阶段，考验的是现场管理能力。如果管理不当，非常容易造成进度滞后、成本超支，直接影响盈利能力。那么从财务上看，需要重点关注以下两个方向的问题。 ■ 项目的进度，这直接涉及公司的收入，项目有进度，才可能会产生收入。 ■ 项目的毛利，毛利直接影响净利润，这同项目进度高度相关，如果计划1年半的工期，结果拖到2年甚至更长，毫无疑问需要支出更多的管理成本。在收入不变的情况下，成本增加，那么毛利是否还存在，需要深入分析。 重点关注方向： ■ 所有项目的施工进度，中标价，预算成本（投标必列的），目前支出成本等。 ■ 所有项目的计划周期，实际周期，不同年度的毛利等。 ■ 项目的施工周期大多数都超过了预期时间，随着时间的推移，毛利率越来越低。我推断，A公司在项目管理上可能出现了一些问题。身处竞争这么激烈的行业，要优化管理方能出效益。 ■ 项目的施工进度在刚开始的年度内普遍都比较快，尤其是毛利高的项目。赚钱的项目抓紧时间做，这个容易理解，但为什么后面进度就慢下来了呢？ 对A公司的客户进行了深入调研，从客户那里获知了A公司的研发水平、交付能力；从项目经理、现场工人那里了解了A公司对项目的管理能力。 当这一切都做完后，这个项目被按下了暂停键。 调研发现，由于扩张太快，项目管理不到位，A公司的实际效益要远低于曾经的数字表述。再后面，我听说A公司的实际控制人由于债务太多，被多方起诉，公司经营也陷入了困境。 一个Pre-IPO项目的夭折 以另一个项目B公司的委托申请为例，在浏览了商业计划书、投资经理提供的财务报表后，总结了以下几点。 ■ 技术门槛高，专利优势明显。 ■ 营业收入、净利润呈持续增长状态，年度净利润超过5,000万元。 ■ 有知名股权投资机构进行了投资。 ■ 新三板项目，规范性有一定基础。 ■ 券商已经进场辅导，IPO申报已经提上日程。 与上一个建筑行业的项目不同，这个项目的毛利率、净利润率及现金流看起来都非常好，其所处医药、原料药行业，具有一定的技术门槛。 B公司的简要财务报表，如表所示。 简要资产负债表： 简要利润表： 简要利润表乍一看，这真的是很“健康”的财务报表。 ■ 表中20X6年与20X7年毛利率在35%以上，净利润率接近20%，净利润跟随营业收入呈现逐年增加的趋势，最近一年度超过5,000万元，达到了券商认为适合申报的门槛。 ■ 各类费用占营业收入的比例在合理的范围内波动。 ■ 资产负债率呈逐年下降趋势，最近一年度期末资产负债率仅接近20%。 ■ 其他应收款占比相对较小；其他应付款逐年减少，显示出B公司在花“力气”规范经营方式。 这是一个值得跟踪的Pre-IPO项目，但有几个问题值得思考： ■ B公司地处中部一个偏僻的小城镇，能够成为一个上市公司的概率究竟有多大。 ■ B公司前期的知名投资机构为什么会考虑减持一些股份。 ■ B公司最近一年度期末的存货增长幅度显著高于往年，是对未来市场的乐观预期还是其他原因。 ■ 3年整体处于增加状态的固定资产是技术升级换代，是扩建，还是其他原因。 带着这些疑问开始实地调研之旅。最终，在价值投资理念的指导下暂停了对该项目的投资。再后来，听说B公司下一年度净利润同比下降了70%。 通过实际的案例能让读者更快速地进入状态，也许你会好奇，如何才能能够发现这些问题，这就依赖于一套系统的方法论及工作流程，专业术语为财务尽职调查。 |
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