天下初定，陈霸先迫不及待的将禅代提上了议事日程。毕竟，他已经五十三岁了，再拖下去就老了。永定元年（公元557年）八月二十八，在陈霸先的授意下，萧方智将陈霸先升为太傅，加黄钺、殊礼，赞拜不名。九月初五，陈霸先又升为相国，总百揆，封陈公，备九锡，陈国设置百官。十月初三，陈霸先进爵为王。十月初六，萧方智禅位给陈霸先。这一天，陈霸先派中书舍人刘师知带领宣猛将军沈恪指挥士兵进入皇宫，护送萧方智到别宫居住。沈恪冲开大门拜见陈霸先，叩头谢罪道：“我曾亲自侍奉萧氏，今日不忍逼宫。违命受死是我的本分，但决不能接受这种任命！”陈霸先念其忠心，不再逼他担当此命，另换荡主王僧志代替他。十月初十，陈霸先在南郊即皇帝位，回宫后大赦天下，改元永定，史称南陈，是南朝最后一个王朝，也是最弱的。从创业过程来看，陈霸先经历的磨难仅次于刘裕，但由于内耗过于严重，等到他接手时，南朝的疆域已经大幅缩水。不仅如此，陈霸先还面临一个更大的问题，那就是他的嫡系占据的地盘并不大，大部分都是通过收编而来，非常类似后世的蒋介石。当时，熊昙朗据守豫章，周迪据守临川，留异据守东阳，陈宝应据守晋安，都有一定的实力，名义上臣服南陈，暗地里互相连结，互相呼应，闽中土豪也建立营寨保卫自己，形成了大大小小的割据势力。在这其中，补充介绍下陈宝应，也是乱世中颇有威望的地方军阀。陈宝应，福建候官人，本是闽中世家大姓，其父陈羽颇有才干。南梁末年，晋安郡经常爆发本地大姓反对官府的武装斗争，郡将、长吏累次被杀，陈羽经常从中谋划，扩充势力，后又投靠官军，消灭各大姓势力，从而掌握晋安郡的兵权。大宝元年（公元550年），趁着侯景之乱，陈羽以武力逼走晋安太守、宾化侯萧云，自主郡政，因年老，命陈宝应典兵。经历侯景之乱后，江浙东境到处闹饥荒，会稽尤甚，饿死者十占七八，饥民多卖身求活，只有晋安大丰收。陈宝应乘机发兵，从海道攻占临安、永嘉、会稽、余姚、诸暨等地，又运去大量谷米，取回大量玉帛、人口，江浙间能驾驭舟车者也多投归闽中，陈氏由此资财大增、兵多将广，成为地方实力派。侯景之乱平定后，南梁朝廷承认陈羽、陈宝应割据闽中的事实，以陈羽为晋安太守。陈霸先攫取南梁的辅政大权后，陈羽归老，请求将郡政传给陈宝应，陈宝应因此被授为壮武将军、晋安太守。南陈建立后，陈霸先置闽州，辖建安、晋安二郡，授陈宝应持节散骑常侍、信武将军、闽州刺史、领会稽太守。对于其他的闽中土豪，陈霸先也以招安为主，派给事黄门侍郎萧乾（萧子范之子）前往劝谕。凭借三寸不烂之舌以及个人威望，萧乾说服了闽中土豪归顺南陈，陈霸先将其任命为建安太守。通过收编或招安等怀柔之计，陈霸先暂时稳住了江东局势。但怀柔之计的前提是，你必须有实力压制他们，不然还是虚有其表。如何证明自己有实力呢？搞定王琳就成了陈霸先的当务之急。
永定元年（公元557年）十月，侯安都进抵武昌，王琳的部将樊猛弃城逃跑，周文育从豫章出发与他会合。这时，侯安都听到了陈霸先受禅的消息，他叹息道：“我这回一定失败，因为师出无名，不能服众了。”侯安都的这句话颇值得玩味。当年，他跟随陈霸先攻打王僧辩时，不可能不知道陈霸先的野心。所以，师出无名的话不过是借口，侯安都是不满陈霸先称帝前不和他商量，也没有给他加官进爵。周文育和侯安都汇合后，两人一起前进，但他们相互间没有统摄与被统摄的关系，部下相互争执，逐渐生出嫌隙。军队进到郢州时，王琳的将领潘纯陀在城里远远地放箭射向他们，侯安都勃然大怒，指挥军队包围了郢州。郢州还没打下来，而王琳的大军已抵达弇口，侯安都只好撤回郢州之围，带领全部军队奔沌口，留下沈泰的一支部队守卫汉曲。行进途中，侯安都遇到大风，不能前进。王琳据守东岸，侯安都据守西岸，两军相持了好几天才交战。结果，侯安都等人大败，和周文育及其裨将徐敬成、周铁虎、程灵洗等一起被王琳所擒获，沈泰落荒而逃。侯安都和周文育是陈霸先的左膀右臂，为何如此轻易的败给王琳呢？从侯安都出发前的那句话可以看出，他根本就是出工不出力，有意养寇自重，只是尺度没有把握好，给了王琳可乘之机。王琳召见被俘诸将，想要劝降他们，周铁虎言辞强硬，不肯屈服，王琳杀了他，将侯安都等人关押起来，用一根长长的锁链把他们全部系在一起，关在自己所坐的大船里，命亲信宦官王子晋看管监视。接着，王琳将在湘州的军府移到郢城，又派部将樊猛袭击并占据了江州。一时间，陈霸先的局势变得非常不利，其他军阀也生出异心。永定二年（公元558年）正月，王琳带兵东下，抵达湓城，驻扎在白水浦，麾下共有十万甲兵，来势汹汹。这时，扼守长江中游的北江州刺史鲁悉达就成了一个关键人物，王琳将其任命为镇北将军，陈霸先将其任命为征西将军，还都送去了乐队和歌舞伎，极尽拉拢之能事。鲁悉达奇货可居，对两边的委任和礼物都接受下来，行动上却拖延观望，两边的官位都不去就任。陈霸先很恼火，派沈泰去袭击鲁悉达，却没有获胜，王琳派使者去劝诱，鲁悉达还是保持中立，终究谁也不肯服从。正月初五，王琳派使者向北齐求援，请求迎纳作为质子滞留在北齐的永嘉王萧庄来主持南梁宗室。高洋乐得渔翁得利，欣然同意。周迪想自己占据南川，就把所属的八郡太守全部召来结盟，声言一齐入朝。陈霸先担心他们作乱，派人给以优厚的慰劳和安抚。
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