股权转让合同作为一种特殊的买卖合同，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”的立法精神，夫妻一方擅自转让股权虽然构成无权处分但亦应有效。实践中，夫妻另一方仅仅基于未经同意转让共同财产属无权处分而主张转让协议无效，通常无法得到法院支持。 如最高人民法院（2015）民申字第1342号《张洪杰与中国城市建设控股集团有限公司、李殿忠等股权转让纠纷申请再审民事裁定书》，最高院认为：就本案而言，案涉股权转让协议的出让方为李殿忠和李忠华，受让方为中城建公司，张洪杰不属于任何一方当事人，基于前述法律规定，张洪杰不能以合同当事人身份撤销其他民事主体之间达成的合同。又称，张洪杰认为其是案涉股权的共有权人而有权撤销案涉合同，实质混淆了负担行为和处分行为的不同概念。也就是说，即使张洪杰对于案涉股权的共有权能够成立，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定精神，买卖不具有处分权的标的物的行为，对于负担行为即买卖合同仍然有效，只不过转移标的物权属的处分行为无效，不发生股权变动的效力而已。 司法实务中，夫妻另一方主张持股一方转让股权行为无效得到法院支持的，主要是依据《合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；”进行无效主张。 未持股配偶一方主张合同无效，需对受让方存在恶意串通，损害未持股一方利益加以举证。一般可从受让方明知存在夫妻关系（甚至在离婚期间）而未征得未持股一方同意，以及受让方以无偿或不合理低价受让股权等方面予以证明。 如上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第2158号《朱昱晓诉张亚晖等股权转让纠纷一案二审民事判决书》，法院认为，朱昱晓主张系争股权实际属朱明坤所有，其系代持股，但本案现有证据尚不足以证明上述事实。在上述事实尚未确定的情况下，系争股权应当认定为是朱昱晓婚后取得的财产，属夫妻共同财产。朱昱晓与朱秀芳系母子，二人未征得张亚晖同意，以明显低于实际价值的价格转让系争股权，显然损害了张亚晖作为共同所有人的利益。张亚晖请求确认系争股权转让合同无效，有事实和法律依据，应予支持。 临沂市中级人民法院（2019）鲁13民终715号《高发信、高涛股权转让纠纷二审民事判决书》法院认为：山东鼎欣生物科技有限公司系上诉人高发信在与被上诉人路长荣夫妻关系存续期间投资设立，2017年6月1日上诉人高发信将其持有的山东鼎欣生物科技有限公司100%股权以注册价格转让给上诉人高涛，结合上诉人高涛系高发信与其前妻之子、转让前后高发信与路长荣夫妻关系恶化并提起离婚诉讼的事实，一审法院依据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第89条、《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，认定高发信处分夫妻共有财产未经被上诉人同意及追认，其行为系无权处分，高发信与高涛在高发信起诉离婚前转让系争股票，系恶意串通，损害了被上诉人路长荣的利益，并判决确认股权转让协议无效并无不当，本院对此予以确认。上诉人上诉称案涉股权转让协议有效，依据不足，本院不予支持。 因此，在已明确股权为夫妻共同股权的前提下，判断夫妻一方转让股权行为的效力，主要依据以下两点： 1、股权受让方是否明知股权转让方的夫妻关系甚至应当知道其夫妻关系已经恶化； 2、股权转让是否支付了合理的对价。 否则，在没有相关证据支持，仅凭夫妻一方擅自处分股权而主张股权转让行为无效无法得到法院支持。 蔡思斌 2019年11月27日 菜驴法评 排版：林俊锋 |
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