|
海底捞是大家非常熟悉的一家火锅餐饮连锁企业，起步于1994年，至2017年底，海底捞已有300多家门店，年用餐人次上亿。2018年5月，海底捞向港交所递交了IPO申请。在此二十余年间，海底捞的集团股权架构也发生了很大改变。探究其二十多年的股权架构的演化史，可以看到张勇等创始人、投资者等对于企业控制权，投融资和IPO，以及税负规划等方面的考量。 海底捞的创始人是如何打造千亿帝国的呢？让我们来梳理一下海底捞的股权架构。 一、海底捞帝国初建 1994年，海底捞的第一家餐馆在四川简阳成立。当时每人各占25%的股份。 2001年，海底捞商标的承载主体四川海底捞有限公司（以下简称“四川海底捞”）注册成立，股东共有4人： 张勇、舒萍夫妻和施永宏、李海燕夫妻，4个人的持股比均为25%。 2006年，负责门店装修及翻修的北京蜀韵东方装饰工程有限公司（以下简称“蜀韵东方”）注册成立。 2007年，施永宏将持有的四川海底捞18%的股权转让给张勇。张勇从施永宏手中受让18%的股份，由此张勇夫妇持有海底捞68%的股权，而施永宏夫妇则持有32%的股权。 2008年，焦作市清风海底捞餐饮有限责任公司成立。 2009年，负责投资持股的简阳市静远投资有限公司（以下简称“静远投资”）注册成立。 随后，张勇等四人对四川海底捞的股权架构进行了调整，成为四位股东直接持股四川海底捞50%股权，张勇、舒萍、施永宏和李海燕四人共同成立了一个持股平台（简阳市静远投资有限公司）并将50%的海底捞股份转移到该平台。同时引入6名创业元老作为股东。 2010年，杭州海底捞餐饮有限公司成立。 随后苏州、上海、东莞、郑州、厦门、江苏、宁波、深圳、武汉等地分别成立了以海底捞命名的餐饮公司。 自2012年开始，海底捞进军海外市场，截至上市前，海底捞共在海外设立10家公司。 早期海底捞完全平均分配、没有实际控制人的的股权结构，无论是张勇、舒萍、施永宏和李海燕4人各占股25%也好，张勇夫妇和施永宏夫妇各持股50%也好，并不合理。在这种股权结构下，海底捞没有核心股东，当股东发展思路不一致时，很容易造成股东矛盾。平均主义意味着没有人能承担起整个公司，也没有人能做主，企业在决策的时候很容易产生僵局。 之后张勇夫妇取得控股权（68%），初步解决了这个“平均主义”的问题。但是，4位创始人直接持有海底捞的股权，从税务角度来看，当海底捞向股东个人分红时，在“直接持股”的架构下将直接产生20%的个人所得税。 当静远投资成立后，海底捞的50%股权由静远投资持有，4位创始人通过持有静远投资的股权来间接持有海底捞的股权。海底捞的另外50%股权则仍由4位创始人直接持有。所以，海底捞的股权结构变为“直接持股 + 间接持股”的混合型控股架构。在这个阶段，从税务角度而言，采取这种混合型控股架构一般认为是比较合适的，可以兼顾直接持股和间接持股分别的税务优势： 分红：当海底捞分红到静远投资时，并无所得税，在静远投资未再向个人股东分红之前，分红对应的个人所得税可以递延。从这个角度而言，间接持股比较有利。 转股：若希望出售海底捞的部分股权，在间接持股架构下，静远投资转让海底捞股权的增值将需缴纳25%的企业所得税，然后税后收益再向个人股东分配时还需缴纳20%的个人所得税，合计40%的税负。而如果个人直接持有海底捞的股权并出售，则转股增值只需缴纳20%的个人所得税。从这个角度来看，个人直接持股的架构比较有利。 二、拆分调料业务 2014年，海底捞的火锅餐厅门店数量突破100家。 同年，海底捞开始启动拆分价值链行动。 海底捞首先拆分的是餐饮价值链中的供应链管理业务。 1.拆分前的架构 在拆分前，海底捞餐厅的火锅底料产品的运营主体为“四川海底捞”的6家分公司（成都分公司、北京食品分公司、上海嘉定分公司、咸阳分公司、郑州高新区分公司及北京销售分公司）及郑州蜀海 其中郑州蜀海及海底捞成都分公司主要从事生产复合调味料，而其他5家分公司主要向海底捞餐厅及其他独立第三方经销商销售复合调味料。 调味料业务拆分前的股权架构如图12-1所示。
2.拆分的六步骤 第一步：2014年4月，郑州蜀海成立全资子公司成都悦颐海。 第二步：从2014年9月起，成都悦颐海通过与客户订立供应协议及接管销售人员，取代四川海底捞公司，接管其复合调味料销售业务。 第三步：2014年11月，海底捞北京销售分公司改制为有限责任公司，并更名为颐海北京。 改制后，停止从事销售生鲜食品业务，此后从事销售复合调味料业务。 第四步：2014年12月，注册成立颐海上海。 颐海上海与四川海底捞订立股权转让协议，颐海上海同意从四川海底捞收购郑州蜀海的全部股权。 第五步：2015年6月，颐海上海成立全资子公司颐海霸州公司。 第六步：海底捞成都分公司向成都悦颐海转让其生产复合调味料相关的全部生产设施及存货。 调味品业务拆分后的股权架构如图12-2所示。
3.调料业务上市 在将调味品业务拆分后，上述业务被注入境外架构，至此该业务板块境外上市的红筹架构搭建完毕（见图12-3）。 2016年7月13日，颐海国际在香港主板上市。
三、拆分供应链管理 2014年6月，蜀海（北京）供应链管理有限公司（以下简称“蜀海供应链”）成立。 截至2018年年底，蜀海供应链旗下共有10家全资子公司（以下将蜀海供应链和10家子公司称为蜀海供应链板块）。 蜀海供应链板块提供整体供应链全托管服务，与海底捞餐馆的业务关系如图12-4所示。
被拆分后，蜀海供应链发展十分迅速，如今已拥有遍布全国的现代化冷链物流中心、食品加工中心、底料加工厂、蔬菜种植基地、羊肉加工基地等。 此外，蜀海供应链建立了采购、储存、理货、出货到配送的全信息化管理体系，为海底捞的扩展提供了高品质、高效率、高稳定性的供应链体系基础。 在拆分独立后，蜀海供应链的服务也由单一为海底捞提供服务拓展为给近200家知名餐饮及便利店企业提供供应链服务。 截至2018年年底，蜀海供应链的主体股权架构如图12-5所示。
蜀海供应链板块通过大规模采购，降低原料成本； 全国各地自建仓储，提升货物周转效率； 和大型第三方物流公司合作，强强联合，帮助客户降低运输成本。 四、拆分人力资源 2015年3月，微海咨询成立，海底捞将人力资源部招聘中心、员工培训中心业务剥离至该公司运营。 微海咨询由仅对海底捞内部进行人才培养扩展到对全国中小规模餐饮企业、连锁经营服务业提供招聘、培训及咨询服务。 该公司股权架构如图12-6所示。
五、拆分信息技术 2017年，海底捞集团和用友网络（600588）共同合资成立红火台。 红火台的股权架构如图12-7所示。
红火台是餐饮核心业务SaaS+企业ERP一体化服务提供商，为海底捞集团提供三大体系的服务： ①会员智能管理体系，通过大数据和精准营销，为会员提供个性化服务以提高转化率； ②中央化库存管理体系，系统可以通过测算门店的客流量与销量，精准要货，提高库存周转率，降低库存量； ③企业综合运营体系，包括记录员工工作量的中央化管理系统，以及员工轮休自动安排的OA系统。 2017年10月，红火台的HUO-SaaS餐饮云产品正式上线，不仅为海底捞提供服务，也面向大众型餐饮企业，提供门店管理、会员管理、集团连锁以及财务管理等云服务。 海底捞集团还与科大讯飞（002230）于2017年8月合资成立了讯飞至悦，致力于人工智能在餐饮行业的应用以及硬件设施。 讯飞至悦的主体股权架构如图12-8所示。
六、火锅餐饮上市 火锅连锁餐饮是海底捞最核心的业务。 2011年，海底捞实行阿米巴经营模式后，门店数量快速扩张，2017年门店数量已达273家，2014～2017年复合增长率高达34.6%。 在海底捞集团将底料加工、物流配送、工程建设、门店运营、人力资源等多项价值链业务拆分后，张勇开始运作海底捞最核心的火锅餐饮服务业务在香港上市。 图12-9为海底捞餐饮板块上市前的股权架构图。
海底捞餐饮业务分成了五大板块，分别为海外餐馆、国内连锁火锅餐馆（主要在上海新派旗下）、互联网外卖（每客美餐旗下）、聚海祥顺、海雁贸易。 至海底捞向港交所递交IPO申请前，海底捞的集团整体控股架构较之前期已发生了重大变化，根据其公布的招股说明书，海底捞国际控股有限公司（一家开曼公司、拟IPO主体，以下简称为“本公司”）的股权结构如下：
就4位创始人而言，其分别通过各自的BVI（英属维京群岛）公司（譬如张勇的ZY NP Ltd.公司）持有本公司一部分股权。同时，4位创始人各自的BVI公司还一起持有一家BVI公司即NP United，NP United也持有本公司一部分股权。 另外，一个重要变化就是张勇、舒萍夫妇已变为新加坡国籍。而施永宏和李海燕夫妇则仍保留中国国籍。 本公司（即开曼公司“海底捞国际控股有限公司”）持有一家BVI公司“Newpai Ltd.”的100%股权，“Newpai Ltd.”持有一家新加坡公司“Haidilao Singapore”的100%股权，“Haidilao Singapore”再持有以下公司的股权： 1.上海新派（一家外商独资企业即WFOE）100%的股权。上海新派持有若干子公司100%的股权，从事餐厅管理业务； 2.四川新派（一家WFOE）100%的股权。四川新派持有若干子公司100%的股权，主要从事餐厅管理业务 四川新派的其中一家子公司上海每客美餐（及其子公司）主要从事火锅配送业务； 3.聚海祥顺（上海）实业有限公司100%股权：从事海底捞集团供应链管理； 4.上海海雁贸易有限公司100%股权：作为海底捞集团的采购平台 5.海底捞的各境外子公司 海底捞的创始人及其他股东选择在香港IPO，而非国内A股IPO。从而，搭建了上述红筹控股架构，并将国内的各运营公司纳入到此红筹控股架构下来。具体而言，主要通过以下模式来实现此“纳入”： 通过股权转让的方式，将一系列的内资企业转为WFOE或成为WFOE的子公司 必要情况下的资产转让交易：譬如WFOE的子公司郑州新捞派从四川海底捞郑州分公司等受让全部资产和业务 Haidilao Singapore直接在国内设立几家WFOE（如聚海祥顺（上海）实业有限公司） 在上述内部重组步骤下，有关股权转让、资产转让的价格应基于市场公允价格并据此纳税，或根据主管税局的批准获得企业内部重组的“特殊性税务处理”。 结合国内各业务板块，各WFOE及其子公司和分公司的具体业务内容、经营模式、人员构成等情况，并结合国家及有关地方政府关于特定行业、特定地区的财税优惠政策，可对经营过程中涉及的各税种（特别是增值税、企业所得税）在合规的基础上进行税收筹划，降低实际税负。 海底捞目前已在香港、澳门、台湾、新加坡、日本、韩国、加拿大、美国、英国、澳大利亚等国家及地区设有子公司和火锅店。对于这些境外实际经营业务，应结合当地国家及地区的税法规定和所涉及的双边税收协定、母公司所在国税务规定等来进行税收筹划。 当国内有关公司向其中国境内的母公司（譬如某个WFOE）分配股息时，并不产生所得税。而当WFOE向其母公司即Haidilao Singapore分配股息时，应征收10%的中国预提所得税（Withholding Tax）。如果Haidilao Singapore可以符合中国税法关于“收益所有人”及Haidilao Singapore的具体商业实质等要求，则此中国预提所得税的税率有可能可以降低到5%。当然，中国政府现在鼓励WFOE的税后利润并不实际向境外母公司分红，而是留在中国的公司内扩大经营，在这样的情况下，上述分红的预提所得税可以暂缓征收。 Haidilao Singapore在向其之上的各级公司（开曼或BVI）分配股息的过程中，通常不会产生进一步的所得税。同时，由于张勇、舒萍夫妇已变为新加坡国籍，假如其根据中国、新加坡和其他可能的第三国关于“税收居民“的判定标准，仅为新加坡税收居民，则其最终从有关海底捞各运营公司分配所取得的股息收入有可能不会产生进一步的所得税。但施永宏和李海燕夫妇则仍保留中国国籍，所以仍需具体分析其中国个人所得税的纳税义务。 海底捞的4位创始人及其他股东若想出售部分股权，则需考虑在哪个层次进行股权减持，并根据相关国家或地区的税法，以及有关双边税收协定等来进行税务规划。 根据海底捞向港交所递交的IPO招股说明书来看，海底捞尚未引入私募基金等机构投资者。将来如果确有需要，潜在投资者比较大的可能性会在IPO主体即开曼公司“海底捞国际控股有限公司“之上进行入股或受让老股。但也不排除中国国内投资者只投资于海底捞国内某个板块的”一级公司“（如某个WFOE）甚至下属某个子公司的可能性。同样，也不能排除境外某国的投资者只希望投资于海底捞在其所在国的业务的可能性，譬如英国投资者只希望投资于海底捞的英国业务。 未来如果海底捞希望对其管理层、核心员工做进一步股权激励安排，需结合有关上市公司监管、外汇管理、税务规定等来对股权激励安排做相关规划。 从海底捞过往二十多年股权架构的演进，可以看出其创始人顺势而为，根据企业发展和IPO的战略目标，并结合股东自身的规划（譬如张勇、舒萍夫妇变为新加坡国籍）不断优化、调整集团的整体控股架构。到目前为止而言，海底捞的股权架构演进，从最初的不合理，到目前的设置，顺应了企业的发展目标，也促进了企业资本市场的IPO拓展。反观如真功夫等企业，则由于股权架构等的问题，给企业和股东造成了严重后果。 对于未来而言，没有一成不变的股权架构，海底捞对于未来的不同发展阶段，也将进一步完善和发展其控股架构。而这其中，与股权架构相关的税收筹划也是一个重要的考虑方面。
|
|
|
