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版权声明
【问询】 2021 年 12 月 31 日，法院裁定公司重整计划执行完毕。请结合破产重整的进展情况说明公司破产事项的具体会计处理及依据，涉及的具体科目及金额，对公司 2021 年净利润、净资产的具体影响，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。 【回复说明】 一、关于公司重整的进展情况说明如下： 2021 年 6 月 4 日，公司收到湖北省十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”）送达的《湖北省十堰市中级人民法院通知》（（2021）鄂 03 破申 20号），债权人深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）以公司符合《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湖北省十堰市中级人民法院申请对公司重整。2021 年 6 月 25 日收到十堰中院送达的《决定书》（（2021）鄂 03 破申 20 号之一），经十堰中院裁定，公司自 2021 年 6 月 24 日起启动预重整程序。 2021 年 8 月 30 日高新投集团与公司签订《债务豁免协议》，以豁免公司部分债务方式解决原公司大股东颜华对公司的资金占用问题（具体内容详见公司于2021 年 9 月 1 日披露的临时公告 2021-113 号），合计豁免债权约 4.76 亿元（最终金额以法院裁定为准），上述《债务豁免协议》已经生效。 2021 年 11 月 18 日，十堰中院依法裁定受理公司及全资子公司上海德梅柯重整一案。2021 年 12 月 1 日，管理人与高新投集团签订了《重整投资协议书》，引入高新投集团及其认可的主体作为华昌达的重整投资人。管理人依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定，结合公司实际情况，制作《华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。 2021 年 12 月 20 日，十堰中院依法裁定公司及全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称“上海德梅柯”）重整计划，并终止公司及全资子公司上海德梅柯重整程序，进入重整计划执行阶段。 2021 年 12 月 31 日，公司收到十堰中院（2021）鄂 03 破 29 号之一《民事裁定书》及（2021）鄂 03 破 30 号之一《民事裁定书》，十堰中院裁定确认华昌达及全资子公司上海德梅柯重整计划执行完毕，并终结华昌达及全资子公司上海德梅柯重整程序。 二、关于公司重整的会计处理及依据说明如下： 1、《企业会计准则第 12 号——债务重组》的相关规定 “第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。” “第十二条 采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。” “第十三条 以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的， 债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。” 2、《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南的相关规定 “六、关于债务人的会计处理 债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。 债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量。” 根据《企业会计准则解释第 5 号》，企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。 根据公司重整计划之出资人权益投资草案，华昌达总股本为 575,716,412股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股 7,210,000 股，注销后华昌达总股本为 568,506,412 股。本重整计划将以华昌达 568,506,412 股为基数，按每10 股转增约 15.00423 股的比例实施资本公积转增股票，共计转增 853,000,096股。转增后，华昌达总股本将由 575,716,412 增至 1,428,716,508 股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）；前述7,210,000 股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成后华昌达总股本为1,421,506,508.00 股。 前述转增股票不向原股东进行分配，将按照重整计划的规定用于引进重整投资人、清偿各类债务。具体安排如下： 1. 623,000,000 股用于有条件引入重整投资人。重整投资人支付的资金用于支付各类债务及补充公司流动资金。 2. 230,000,096 股用于抵偿华昌达及子公司上海德梅柯的债务。普通债权以债权人为单位，每家债权人 20 万元以下（含 20 万元）的部分以货币形式全额受偿；超过 20 万元的部分，每 100 元受偿转增股票 13.6 股，股票的抵债价格为7.35 元/股，该部分债权的清偿比例为 100%。 截至 2021 年 12 月 24 日，高新投集团及其指定的重整投资人已向管理人全额支付重整投资款共计 74,760.00 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司资本公积转增股本已经完成。以上事项的会计处理涉及科目包括：资本公积转增股本所致股本增加，资本公积减少；引进投资人所致股本增加，资本公积增加，银行存款增；债务豁免导致其他流动负债减少，资本公积增加；债务重组处理增加投资收益、重整费用及资本公积，减少应付账款、其他应付款等。 根据重整计划，截至 2021 年 12 月 31 日，公司确认债务重组收益约 50,000万元至 60,000 万元，对净利润的影响约 50,000 万元至 60,000 万元。股本增加约 85,300 万元，资本公积增加约 120,000 至 140,000 万元，对 2021 年净资产的影响约 200,000 万元至 220,000 万元。 综上，公司根据重整进展及法院裁定，对重整业务进行会计处理，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
【问询】 2021 年 12 月 31 日，北京市第一中级法院裁定你公司重整计划执行完毕。请你公司详细说明上述破产重整的会计处理具体过程及依据，相关会计处理对2021 年公司收益、净利润及净资产的影响，以及确认重整收益等相关科目的合理性、合规性。 【回复】 一、公司重整清偿计划及相关会计处理： 公司的重整计划为： （一）以华谊嘉信现有总股份为基数，按每 10 股转增 3.8 股的比例实施资本公积转增股份，共计转增约 255,161,923 股股份。此次转增的股份不向原股东进行分配，根据重整计划部分由重整投资人有条件受让，部分向债权人进行分配以抵偿债务。 （二）有财产担保债权清偿方式如下： 如担保财产非重整所必需财产的，对担保财产进行处置变现，债权人就担保财产变现价款优先受偿，自法院裁定批准重整计划之日至担保财产变现价款分配至债权人指定的银行账户之日期间以担保财产变现价款为本金，参照原融资利率确定计息并付息。剩余未能优先受偿部分，按照普通债权清偿方案受偿。 如担保财产为重整所必需财产的，根据《评估报告》中担保财产清算评估值确定债权优先受偿部分，该部分在重整计划执行期间以现金方式优先受偿，未能优先受偿部分，按照普通债权清偿方案受偿。 （三）职工债权、税款债权以现金方式全额清偿。 （四）普通债权中，每家债权人 16 万元以下（含 16 万元）的债权部分，获得全额现金受偿，于重整计划执行期间清偿 80%，自重整计划执行完毕后 1 个月内清偿剩余的 20%。 每家债权人超过 16 万元的部分可在如下方案中择一选择清偿： 1、通过资本公积转增形成的华谊嘉信股份进行以股抵债，每 100 元分得约7.2727 股股份，以股抵债价格为 13.75 元/股，以股抵债部分的清偿率为 100%； 2、按 10%的清偿率在重整计划执行期间现金清偿，剩余部分华谊嘉信豁免清偿。 （五）劣后债权不直接占用本次重整的偿债资源，根据普通债权超过 16 万元部分债权人的选择确定是否受偿。如普通债权超过 16 万元部分的债权人全部选择以股抵债方式清偿的，在本重整计划经北京一中院批准之日起 3 年后，预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权的清偿安排进行清偿；若预留的偿债资源不足以清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。如普通债权超过 16 万元部分的债权人未全部选择以股抵债方式清偿的，劣后债权全部豁免，不予受偿。 根据上述方案受偿后未获受偿的债权予以豁免，华谊嘉信不再承担清偿责任。 公司经与重整经管理人最后确认，本次清偿债权账面金额为 117,273.83 万元。 根据重整计划，以现有总股本为基数，按每 10 股转增 3.8 股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生 255,161,923 股股份。截至 2021 年 12 月 31 日，转增产生的股份中， 145,000,000 股由重整投资人有条件受让， 51,664,732 股用来清偿债务，剩余 58,497, 191 股暂归属于公司，其中 4,200,607 股根据重整计划用以回购注销，剩余股份预留作为暂缓确认债权的偿付资源。 具体会计处理路径如下： 1.以华谊嘉信现有总股份 671,386,420 为基数，按每 10 股转增 3.8 股的比例实施资本公积转增股份，共计转增 255,161,923 股。因此借方“资本公积-股本溢价”增加 25,516.19 万元；贷方“实收资本”增加 25,516.19 万元。 2.转增的股份中 145,000,000 股由重整投资人以 1.6 亿元受让，此部分价款支付给管理人账户用以清偿破产费用和债务。因此借方“其他应收款-管理人”增加 16,000 万元；贷方“资本公积-其他资本公积”增加 16,000 万元。 3.公司以现金和转增的股票偿还确认有效债权，其中偿还现金 5,366.76 万元，对应贷方“其他应收款-管理人”；偿还股票 51,664,732 股，偿债股票的公允价值为 2.45 元/股，全部计入贷方“资本公积-其他资本公积”；另有以对外担保余额确认计提预计负债约为 3,505.03 万元。经管理人确认的，本次清偿债权账面金额为 117,273.83 万元，因此“投资收益-债务重组收益”约为 95,744.18万元。 4.另有重整费用冲减债务重组收益约为 1,280.85 万元。 5.用于分配之外的剩余 58,497,191 股归属于公司，每股公允价值为 2.45元，计入库存股，金额为 14, 331.81 万元。 在抵消掉清偿子公司债权产生的收益约 817.37 万元之后，本次重组对净利润影响金额约为 85,887.70 万元，对权益影响金额约为 114,545.56 万元，对净利润和权益的影响金额为以上的合计数。 注：由于审计工作尚未结束，上述数字可能在审计结束后发生调整。由于四舍五入原因，部分数字加总存在尾差。 二、破产重整损益确认会计处理的依据及合理性说明 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 第十二条：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 第十四条：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 《企业会计准则第 12 号——债务重组》 第十条：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。 第十一条：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。 综上所述，公司相关会计处理符合会计准则的规定。 |
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