一、收并购项目投资测算的基本逻辑（主要指静态分析财务可行性）分析如下：（一）投资测算的基本逻辑（项目利润）： （二）销售收入：销售收入就是可售面积（计容面积、静态回收期）* 销售价格。其中特殊事项： 1、地下停车位 明文规定的，都是由各地方政府自行规定，目前北京部分地下车位是可以办理产权证的。 2、销售价格加不加预期，较现在比未来是 的甚至是低于当期市场价格（在有限价情况下。而有的公司允许加预期的，还有的公司要求取平均值。 （三）开发成本、费用 1、土地成本，包括土地出让金和契税。那么，在二级市场拿地，股权投资的项目，怎么看也是通过股权转让间接持有土地的，地价款其实看的就是土地出让金票据和契税票据。 如果是上一手业主在二级市场通过资产转让取得在建工程，则地价款是看卖方根据评估价向买方开具购置不动产票据和契税票据。 1.7-2于:土增税不能扣除无票成本，根据增值额度确认影响金额，按新增值税规定土地出让金可抵销售额后结算增值税，如考虑附加税相当是无票成本金额的 11.11%。 契税一般是地价款（有票）的 3%。 2、房地产开发成本及销管费用，除了拿地花钱，把房子盖起来卖出去也是要钱的，这些钱设施费、开发间接费、销管费用、财务费用。 元 / 平方米。 销管费用一般是项目销售收入的 3%-5 财务费用（开发间接费-资本化利息，现在银行利息都要去到 ，其他融资渠道利息可能要去到 10%以上。 （四）税金 个税种合计起来，称之为综合税负。综合税负一般占销售收入的 30% 左右。这个费负率会根据土票的多少以及售价的高低有所浮动。 二、股权收购交易的优势及风险（一）股权收购的优势： 1、操作简单，项目的各类证照不需要办理更名手续，收购后标的公司能够快速开工； 2、交易时交易双方的税负相对较轻。 （二）股权收购的风险及应对1、收购方可能会承担被收购方的或有负债；因此我们在收购这类企业时就一定要关注的天和地产项目，或有负债高达数亿元。 2、股权溢价税务风险，被收购方股东需要缴纳高额的转让所得税，收购方在项目收购后，支付的股权溢价成本在税费计算时不能扣除，开发完成销售环节需要交纳高额的税费， 尤其是在土地增值税方面。如天和地产项目被收购方注册资本仅有 10002.5 亿，如扣除各项负债等因素仍需承提高额的所得税。 3、在并购时可通过： ①聘请各类专业机构对被收购方进行详细的尽职调查。 合开发项目，避免合作方过早脱身。 三、股权收购交易各方的税负分析及税务风险（一）被收购方股东的税负：股权转让方只在股权交易时产生纳税义务。目前我们一般收购均不承担被收购方税负。 1、增值税 （一般我们涉及的均为非上市股权因此均不涉及增值税） 201636 条规定 金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其它金融商品所有权的业务活动。财税〔2016〕36 号附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第二十二201636 号附件二 第一条二项规定：不征增值税项目“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式， 2、附加税费 =应交增值税税额*（城市维护建设税税率+教育费附加+地方教育费附加） 政策依据 （一纳税人 凡缴纳增值税、消费（三税率 城市维护建设税实行地区差别的比例税率，分为三个档次，具体为：纳税人所在地在市区的，税率为 7%；1%。 《征收教育费附加的暂行规定》第三条 教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为 3%。 3、企业所得税=（股权转让所得-取得股权所支付的对价-印花税）*25% 权等财产取得的收入《中华人民共和国企业所得税法》第八条 企业实际发生的与取得收入金，是指企业发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。 4、个人所得税=（股权转让所得-取得股权所支付的对价-印花税）*20% 201467(试行)》第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳 5、印花税=产权转移数据*0.05% 政策依据：根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》 国税发[1991]155册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。 （二）收购方税负也是我方所涉及的。收购方：股权交易时，只产生印花税=产权转移数据*0.05% 政策依据同上开发完成销售 1、印花税=产权转移数据*0.05% 政策依据同上 收购方：股权交易时，只产生印花税=产权转移数据*0.05% 2、土地增值税 标的公司在计算土地增值税的增值额时，只能以初始取得土地时支付的价款进行扣除， 收 购方支付的股权溢价不能扣除，加大了增值额，造成土地增值税税负加重。政策依据：《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第六条 计算增值额的扣除项目（一）取得土地使用权所支付的金额《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》 第七条规定：条例第六条得土地使用权所支付的地价款和按国家统一法规缴纳的有关费用。 3、增值税 如采用简易计税方法，税负无影响，只是政策因素，无关变量； [2016]36 号附件二第三条销售额规定:“10.房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外，以取得的全部价款和价外 201643011点纳税人按照上述 4－10（含省级财政部门监（印制的财政票据 4、附加税费 =应交增值税税额*（城市维护建设税税率+教育费附加+地方教育费附加） 政策依据同上 5、企业所得税 土地使用权的税前可扣除成本为初始取得成本，该股权溢价在标的公司税前不得扣除。 政策依据 四、房地产收并购所涉及的成本确认问题（一）初始成本的确认原则 确认可以采取两种方法。 （原开发商成本的部分视为土地溢价，计入取得土地使用权支出。 支出；如果完工率较高，则可以将各项支出按照“预算定额比例”分摊计入不同成本项目。 （二）在建工程拆除重建的成本扣除问题 不管是以股权转让还是资产转让的形式收购在建工程，就实务本身而言，在税前扣除方面， 关认为不能作为新建筑物成本扣除，部分地区则认为拆除重建前后的建筑物具有因果关系， [1]，则可以作进项税额抵扣，烂尾项目的多数是因为规划落后，司法争议等因素形成，不属于不得抵扣情形，故多数情形原进项税额是可以抵扣。 五、收购包含已建和未完工在建工程项目时在建工程的尽调要点：（一明转让人是否已经全额支付土地出让金、土地是否存在长期闲置等情况。 （二） （三融机构同意才能转让。 （四施工合同的履行、变更、解除及债权债务承担等条款。 （五水冲突。 （六在建工程已取得预售许可证并部分预售的转让问题。双方应充分了解原预售合同内容 |
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