小议任期制和契约化管理要点

任期制和契约化管理与职业经理人制度，做为国企改革三年行动的七个关键抓手，已经在全国上下、各个行业的国有企业进行了不同程度的推广。从国务院国资委和各地国资委的文件规定和要求看，均指出加快建立健全市场化经营机制，推进职业经理人制度和经理层成员任期制和企业化制度，推进制定各类科学的市场化目标，探索将五位一体建设任务合理的折算为市场化目标，推动各类中长期激励政策，着力提高企业活力和效率。可见，推行任期制和契约化与职业经理人制度，目的就是加快促进国有市场化经营机制的建立健全。

一

推行任期制和契约化存在的主要问题

1

与职业经理人的区别不明

2020年6月，国务院国资委改革办发布了关于《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》有关问题的回答“以下简称《回答》”，其中专门对施行任期制和契约化管理的经理层成员与实行职业经理人制度的经理层成员的主要差别进行了回答。指出：

任期制和契约化管理，主要针对过去很多国有企业对经理层成员无任期、无契约、有契约但不具体、契约执行不严格等一系列突出问题，提出了更加符合市场化改革方向的规范性要求。通过明确任职期限、到期重聘、签订并严格履行聘任协议和业绩合同等契约、刚性考核和兑现等要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等。特别是突出强调考核结果不仅影响收入的“能增能减”，更要影响职务（岗位）的“能上能下”，确保发挥契约化管理的重要作用。

职业经理人制度，在任期制和契约化管理的基础上，更加突出落实董事会选人用人权，更加强调市场化的选聘和退出，明确提出“双百企业”董事会依法选聘和管理职业经理人，党组织在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把好关。明确提出“双百企业”职业经理人市场化选聘的标准、来源和程序；明确提出在职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，依法解除（终止）劳动关系。此外，在职业经理人薪酬方面强调“业绩与薪酬双对标”原则，由董事会与职业经理人根据一系列相关因素协商确定。

可见，二者最主要的区别就是，前者更侧重于国有企业原有经理层成员，解决其无任期、无契约、有契约但不具体、契约执行不严格等一系列突出问题，即面向“内部”；后者更侧重于董事会行使职权的面向市场的经理人选聘和退出，即面向“外部”。但是职业经理人一定是基于任期制和契约化管理的，即双方签订契约，明确责、权、利，以及相关的退出机制，即前者是后者的前提基础。

2

实施范围模糊不清

对于究竟在子企业全面推行，还是包括一级企业（集团公司）全面推行，以及究竟是在经理层实行，还是包括企业其他高层（如董事会成员、党组织书记）全面推行？有的企业还存在模糊不清。在此笔者认为，抓住“规定动作”和“自选动作”，即对文件规定的“国有企业各级子企业全面推行经理层成员任期制和契约化管理……”这个“规定动作”进行不折不扣的执行，对其他的“自选动作”，根据企业市场化水平、自身发展实际，以及当地国资监管部门的要求等因素，综合研判后实行。但是一定要把握以下几点，一是符合相关法律法规，如《公司法》，不能与之冲突。二是符合党对国有企业全面领导的总体要求。三是结合当地干部管理的相关政策，如一旦退出，是一撸到底、全身而退，还是实行干部召回？需要充分考虑。

3

激励效果不足

一些企业存在“完任务、交作业”心理，对经理层成员草草签订契约，实际考核目标不明、薪酬待遇不变，起不到真正的激励效果。

实行任期制和契约化管理，需要签署两个主要文件，一是岗位聘任协议，二是经营业绩责任书，包括年度经营业绩责任书与任期（三年）经营业绩责任书。

岗位聘任协议，关键要把双方责、权、利规定清楚，即经理层的岗位职责、岗位权限，以及薪酬待遇标准，除一般性岗位权限外，最好以其他单独文件的方式，把集团公司向子公司的授权、以及子公司董事会向经理层的授权以清单的形式列示清楚。有的企业正是在这一环节存在欠缺，一是集团对子公司授权不清晰，二是子公司董事会向经理层授权不清晰，导致经理层不能放手做业务，自然谈不上价值创造了。

经营业绩责任书，主要目的是列示清楚年度和任期考核指标，指标定得高与低，与其薪酬是相关的，想拿到较高薪酬，就需要有亮眼的业绩支撑。否则，薪酬高，指标难度低，或薪酬低，指标难度高，都是不对等的。

二

地方投融资平台企业

实行任期制和契约化制度要点

地方投融资平台企业数量众多，担负着地方政府融资和投资的职责，在一直以来投资拉动的惯性思维下，债务规模巨大，风险不容小觑。更应当在一些项目的投资和运作当中，尊重市场规律，充分调动经理人的积极性，取得相应的收益，更好履行国有企业社会职责。而实行任期制和契约化管理，是增强其市场活力的必要手段。在实行任期制和契约化管理过程中，应当把握以下几点：

1

在实施范围上应循序渐进

把握好“规定动作”与“自选动作”，循序渐进，不可盲目冒进。在自身公司治理结构不够完善，管理水平不高的情况下，搞一刀切，全面在子公司、集团公司推行，甚至急功近利，一股脑在经理层、董事会成员等高管中全面推行，必然增加很大的管理成本，导致要么走过场，要么考核不合理、不公平，搞的人心惶惶，企业威信扫地。所以，需要制定计划，先在子公司推行，做好试点，取得成效后，逐渐在全集团实行。如效果理想，也可以在董事会成员、党组织成员等高管中实行，但需要由控股股东及其党组织根据相关人员管理权限和企业领导人员管理有关规定，结合企业实际情况，综合研判后推行相关工作。

2

对经理层应充分授权

集团与子公司定位不清晰、公司向经理层授权不足，都会影响经理层干事创业的积极性。解决授权的问题，

一是通过拉事项清单的方式，即分层次拉出集团向子公司的授权、子公司董事会向其经理层的授权，等等。

二是通过分职能梳理绘制流程的方式，梳理绘制出哪些环节集团负责、哪些环节子公司负责，哪些事项董事会审批，哪些事项总经办审批，哪些事项党委会前置研究，等等。第二种方式比较详细，费事费力，甚至需要借助外脑来完成，但是效果显著。

3

考核指标的设置应科学合理

除了遵从考核的SMART原则之外，

一是要从战略出发，把集团对子公司的考核与子公司对经理层的考核无缝衔接起来，避免两张皮，一般来讲，总经理可直接与集团对该子公司考核分数挂钩，其他经理层可挂钩70%，另外30%可设置自身负责领域的重点工作；

二是具体指标的设置要难易匹配，即与该经理层的薪酬相匹配，避免权责不对等；

三是要充分理解“增量激励”，不得变相涨薪，经理层要实现薪酬水平向市场看齐，要有相应的业绩支撑，即指标达到一定的数值，否则，薪酬不应得到提升。

三

其他相关问题

1

基本年薪与绩效年薪的比例1

一般来说，企业各层级人员的薪酬中固定与绩效部分的比例（一般称“固浮比”），越是高层其固定部分越底，浮动部分越高，即其基本年薪比例越低，一般不超过40%，绩效薪酬取决于年终考核，一般于第二年初发放。为解决平时月度薪酬比例较低的问题，可将其绩效薪酬标准按月提前进行部分预发，年底根据考核多退少补，一般比例不超过40%。

2

任期激励额度

任期激励是经理层成员年薪之外的薪酬部分，做为对其任期的激励。一般根据企业自身情况和行业薪酬水平，取年度实际薪酬的20%-30%，三年累加，任期结束后发放。对于任期未满退出人员，任期激励是否发放，可在岗位聘任协议中约定清楚，避免发生劳资纠纷。

作者：王先洲，北大纵横特聘合伙人