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本指南旨在为市场主体备案受益所有人信息提供指引，指南以问答形式，就市场主体备案过程中可能存在的疑问进行了解答，包括受益所有人的含义、什么类型的市场主体需要备案受益所有人、各类型市场主体如何确定自己的受益所有人、需要备案的受益所有人的哪些信息等等。下图简单展示了各类型市场主体备案受益所有人的要求，具体情况请阅读指南获得解答。
一、什么是受益所有人？ 受益所有人是指最终拥有或实际控制市场主体，或者享有市场主体最终收益的自然人。 【解读】通俗来说，受益所有人是指市场主体的“老板”或“实际控制的个人”。对于大部分市场主体来说，在登记注册部门登记的法定代表人、大股东、董事长、总经理等角色就是“老板”或“实际控制的个人”。但也存在一些复杂的情况，比如真正的“老板”通过代理持股、协议约定、亲属关系等形式控制市场主体，或者获取市场主体的经营利润，这些“老板”通常不作为市场主体的法定代表人、大股东、董事长或高管等角色进行登记。备案受益所有人就是要求市场主体备案这些“老板”或“实际控制的个人”。 二、哪些市场主体需要备案受益所有人？ 公司、合伙企业和外国公司分支机构需要备案受益所有人。 非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）暂时免于备案受益所有人。 个体工商户无需备案受益所有人。 三、哪些市场主体承诺后可免于备案受益所有人？ 同时满足以下条件的市场主体，可以在承诺后免于备案受益所有人： 1.注册资本不超过1000万元的公司、合伙企业； 2.股东或合伙人全部为自然人； 3.不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或从其获取收益； 4.不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或从其获取收益的情形。 【解读】条件1和2很容易理解。条件3和4通俗来讲，就是要求“老板”或“实际控制的个人”是已登记的股东或合伙人，没有其他人通过股权代持、协议控制、亲属关系等形式对市场主体实施控制或享有收益。 符合承诺免报条件的公司、合伙企业，也可以选择自愿备案受益所有人。 四、市场主体如何备案受益所有人信息？ 市场主体在市场监管部门办理设立登记时，应当在设立登记环节通过网上登记系统备案受益所有人信息，根据实际情况，选择自行填报或承诺免报。选择自行填报的，市场主体要按照《受益所有人信息管理暂行办法》第六条填报受益所有人信息。 对于无法通过线上方式办理设立登记的市场主体，应当在市场主体登记后的三十日内，通过网上登记系统备案受益所有人信息。 对于存量的公司、合伙企业和外国公司分支机构应当在过渡期内通过网上登记系统备案受益所有人信息。 五、市场主体如何确认自己的受益所有人？ 市场主体的受益所有人可能不止一个，指南的第五至第八点就各类型市场主体确认受益所有人的标准进行了解释说明。需要注意的是，市场主体在确认受益所有人的过程中，可能发现自身情况能够对应多条识别标准，这时候需要逐一对照相关识别标准确认受益所有人，而非择一确认。当然，大部分股权结构简单的市场主体不会面临这种情况，其受益所有人就是持股超过25%的自然人股东。但是对于股权结构较为复杂，或者存在协议约定、亲属关系控制等特殊情况的市场主体，确认受益所有人的过程也会复杂一些，具体可以参见下文的内容。 六、股权或合伙权益结构简单的市场主体确认备案受益所有人的标准是什么？ 如果公司、合伙企业的股权或合伙权益结构较为简单，不存在通过代理持股、协议约定、亲属关系等形式实施控制的情形，则可根据股权、合伙权益的占比情况，直接确认受益所有人。在这种情况下，受益所有人的识别标准为：通过直接方式或间接方式最终拥有公司、合伙企业25%以上股权、股份或合伙权益的自然人（本指南中称“标准1”）。 下面通过几个范例说明一下具体应该怎么做。
合伙企业可比照上述方法，通过分析合伙权益识别受益所有人。 七、股权或合伙权益结构复杂的市场主体确认受益所有人的标准是什么？ 公司、合伙企业本身的股权、股份或合伙权益结构复杂，或者存在多层嵌套、交叉持股、代理持股、境外持股、家族控制、协议控制、关联交易、循环出资等复杂关系。在这种情形下，除了通过上述股权或合伙权益比例标准识别受益所有人外，满足下列标准的自然人也应当作为受益所有人予以备案： （接标准1）标准2：不通过直接方式或间接方式最终拥有公司25%以上股权、股份，但单独或联合对公司进行实际控制的自然人。实际控制包括但不限于通过协议约定、亲属关系等方式实施控制，如决定法定代表人、董事、监事或高级管理人员的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。 【解读】标准2存在几个关键信息点。 第一，“实际控制公司的人”持股比例（包括示例2中提及的间接持股）没有达到25%，或者不是公司股东。 第二，存在多个自然人联合对公司实施控制的情况，比如多个自然人约定作为一致行动人，那么这些人都是公司的受益所有人。 第三，实施实际控制的方式包括协议约定、亲属关系等。例如某自然人张三不是A公司股东，但张三通过某种途径与A公司（或其股东、高管等）签订协议，取得对A公司的实际控制权，那么根据标准2，张三是A公司的受益所有人。 第四，实施实际控制的内容包括决定法定代表人、董事、监事或高级管理人员的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。 标准3：通过直接或间接方式最终享有市场主体25%以上收益的自然人。 【解读】最常见的方式是股份代持。如张三代理李四持有A公司30%股份，通过这层关系，李四能够获取A公司30%的收益。根据标准3，李四是A公司的受益所有人。 下面通过几个范例说明一下上述两个标准具体如何应用。
合伙企业可比照公司的方法，通过分析合伙权益、合伙协议、人事任免权、经营管理权及财务控制权等相关情况识别受益所有人。 八、国有公司及其控股子公司确认受益所有人的标准是什么？ 国有独资公司、国有资产管理部门的国有企业名录列名的国有控股公司，由国家对其资本拥有所有权或者控制权，没有实际意义上的受益所有人，因此可直接将自己的法定代表人作为受益所有人予以备案。
九、外国公司分支机构确认受益所有人的标准是什么？ 外国公司分支机构在备案受益所有人，除按照上述标准确认外国公司的受益所有人外，还应当将该分支机构在华高级管理人员确认为受益所有人予以备案。 十、登记注册系统中所说的“上一层市场主体”是指什么？ 登记注册系统中对“上一层市场主体”的注释为：通过协议约定形式，直接对本公司实施控制的市场主体。我们通过一个例子对这个概念做进一步解释。在自然人甲通过协议约定方式对A公司实施控制的情形中，存在一种特殊的情况，即自然人甲是通过另一个公司B与A公司签署协议，实现实际控制A公司的目的。这种情况下，A公司在备案受益所有人时，需要同时备案B公司名称和统一社会信用代码，这里的B公司就是登记注册系统中要求填报的“上一层市场主体”。 十一、根据第五和第六点的识别标准找不到受益所有人，市场主体应该如何备案？ 这种情况下，市场主体应该将负责日常经营管理的人员作为受益所有人予以备案。这些“负责人”可能包括公司的法定代表人、董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书（上市公司），合伙企业中执行合伙事务的自然人等。 十二、市场主体需要备案受益所有人哪些信息？ 市场主体需要备案的受益所有人信息包括：受益所有人姓名，性别，国籍，出生日期，经常居住地或工作单位地址，联系电话，身份证件或身份证明文件种类、号码和有效期限，受益所有权关系类型及形成日期、终止日期。 受益所有人通过直接或间接持股、持有合伙权益方式予以确认的，还需要备案持有股份或合伙权益比例。 受益所有人通过亲属关系、协议约定等途径实施控制的，还需要备案实施控制的内容，包括：1.决定法定代表人、董事、监事或高级管理人员的任免；2.决定重大经营、管理决策的制定或者执行；3.决定财务收支；4.长期实际支配使用重要资产或者主要资金。 受益所有人通过享有收益方式予以确定的，还需要备案享有收益的比例。 |
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