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1945年12月下旬，蒋军为了保障从锦州向热河方向进攻的第13军的安全，开始向义县、阜新等地对我军发起进攻。黄克诚果断向林总建议：敌强我弱，边打边退，保存主力。由于我军进军东北的兵力相对分散，这个阶段林总在军事指挥上还处于被动状态，加上自己现阶段是跟3师在一起，便听从了黄克诚的建议。此时的3师，还是黄克诚担负着实际指挥的角色，他命令刘震副师长到义县前线指挥部队，掩护义县的军政人员迅速撤出。刘震指挥钟伟带领的第10旅奋勇抵抗，在完成掩护任务后，放开手脚地狠揍了敌人一顿。然而，不甘心被打的敌第13军在占领义县后，继续北上追击我军。就在部队撤出义县之前，林总、黄克诚及李运昌等人在阜新开了个小会，会上决定分兵建立根据地：李运昌回热河工作，林总和黄克诚率3师及山东来的3个师去西满开辟根据地。当时，我军把东北广大地区划分为东南西北四个地区，分别为东满、南满、西满和北满。西满地域广大但人口稀少，而且散居着很多少数民族，很适合我军在此进行大兵团训练和作战。由于西满刚成立，林总决定先到西满实地开展一系列工作，所以就打算继续与黄克诚同行。不知道是不是林总在阜新的指挥部暴露了，蒋军一部分主力，自义县直插阜新而来。情况变得十分危急。黄克诚建议林总带领3师7旅及山东的第一师先行撤出阜新，自己带领3师8旅及独立旅等暂守阜新。当天，林总就带领部队及指挥部撤到法库，林总离开黄克诚后，手上才算有一支真正归自己指挥的部队。按照事前规划，黄克诚于1946年1月初主动撤出阜新，准备攻取暂时被土匪占领的通辽等城镇，以加快建设根据地。当时的通辽土匪横行，我方在苏军撤出后派去的干部，全部被敌特及土匪杀害。黄克诚决定围住通辽，并请示东北局及林总可否攻占通辽。东北局于当日就回电，明确表示同意拿下通辽，以便建立西满根据地。得到指示后，黄克诚亲自指挥3师8旅及特务团，于12日凌晨2点发起攻城作战。虽然我军在天时、地利方面处于劣势，但我军的人数明显多于通辽城的敌军。天快亮的时候战斗结束了，3师歼敌1400余人，完全控制通辽县城。黄克诚非常高兴，马上向东北局和林总及延安发出捷报，通报我军占领通辽的情况。部队从阜新出来已经七八天了，顶风冒雪、风餐露宿吃了很多苦，黄克诚一直为战士们的衣食住行操心，占领通辽后，一颗悬着的心才算暂时落了地。部队进驻通辽后，黄克诚马上安排解决部队冬服的问题。好在通辽城里有鞋厂、被服厂及皮衣厂等，不仅可以调用，而且还可以再生产。虽然不能立即解决全员需要，但至少解决了近一半战士的急需。为了尽快解决其他人的需要，黄克诚多管齐下：从地主恶霸处收缴一些、外出购买一些、组织随军家属动手制作一些、到附近打土匪得到一些。几天时间，跟随黄克诚的近2万部队都有了过冬衣服，受冻的情况基本没有了。经过对通辽城的摸底，县城的存粮至少够2万多人的部队吃半年以上，城外还有很多村庄可以驻军，加上城防坚固，具备建立后方基地的优势条件。黄克诚决定坚守通辽并以此为基础向外发展，不断扩展西满根据地。14日，3师8旅在张天云的带领下一举攻克开鲁，歼敌1000余人。有了通辽和开鲁这两个地方后，3师到东北后的状况大为改观。黄克诚开始了建设工作，先是成立通鲁地区临时工作委员会，派出干部主持各项工作，甚至还发行了地方货币“通鲁地方救济券”。通鲁地区的生活生产慢慢恢复正常，百姓对我军的做法很是支持，部队有了一定的群众基础。然而，随着签订停战协定并明确自14日双方停止一切军事对抗后，通辽的麻烦也出现了。1月24日，东北局给三师发来指示电报说，苏联红军近期会带蒋军接收通辽，要求黄率三师撤离到其他地区。黄克诚看到电报后心底发凉：部队才刚刚安顿下来，加上通辽以外地区根本没有适合二万大军落脚的地方，天寒地冻又快到春节，此时把部队撤出通辽，将要面临什么样的困难不言自明。黄克诚把电报往桌上一摔，对着刘、洪两位副师长表态：这是把我们往死路上推，我不同意撤出通辽，坚决不能把通辽交出去。刘、洪二人同意黄克诚的看法，3人当即开会研究对策，一致认为有必要向林总反映部队的困难，明确表示不能交出通辽。第二天，3师给林总发了电报，林总当即表示同意，支持3师的意见，但要3师向东北局及延安反映这个意见，希望可以得到他们的支持。黄克诚有了林总的支持，底气更足了。马上给东北局及延安各发了一封电报，大意是：3师所在的通辽又不是从苏军手上接收的，是自己真枪实弹从土匪手上夺过来的，没有交出去的必要。3师现在急需休整，且通辽各种物资可以满足3师基本需要，一旦撤出部队将面临生存困境。现在3师决定死守通辽，任何军队过来接收都会抵抗到底，哪怕苏军来接收，我们一样会拼命死战，望你们同苏军沟通争取。东北局及延安此时也没有更好的办法，只能再次向苏军司令部表达我军的困难处境，希望充分考虑我2万大军的现实困难。同时给3师发来灵活处理的指示电：如果苏方只带蒋军代表来接收，就以合作的态度接待他们，不要把他们赶走，以免引起苏方的不满；如果苏方带着蒋军部队来接收，你们就以自卫的方式打败他们。黄克诚想了想这种办法倒也不错，就看苏方采取何种方式来通辽了。苏方看三师态度如此坚决，加上通辽只是一个县城，对蒋军影响并不会太大，经过沟通后表示：不去通辽了。结果来得太突然，就连黄克诚都没有想到苏方会如此处理通辽的问题，看来态度坚决还是对的，不然这个春节大家就别想过上安稳年了。通辽顺利地保住了，黄克诚要求各级干部尽一切办法提高战士们的伙食标准。春节期间要多搞些粮食，给战士们增加些热量和营养，让战士们过好到东北的第一个新年，养好精神练好兵，为开春后打大仗做好准备。3师有通辽、开鲁等作为后方基地，整个西满根据地的建设速度明显加快了步伐。另外，因为黄克诚的军事智慧和魄力，原本由吕正操担任的西满军区司令一职，很快调整为黄克诚担任。
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