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C社：本案例是通过预付款和股权转让款占资。 一、预付款占资 通过预付账款占资是比较常见的，本处罚案例预付的是软件开发等业务款，部分供应商是大股东的关联方，券商核查了合同内容、供应商的工商信息、实控人资金流失、控股股东及其子公司的账册和资金流水、走访、函证了部分供应商，核查结论是，医惠集团（控股股东）、公司与该等供应商之间资金往来发生原因包括交易预付款或其退回、资金往来等，系公司与上述供应商的交易存在一定商业合作背景所致，不存在资金占用。 以上程序中的核查资金流水、走访、函证以及查阅工商信息程序是在交易所明确问到是否构成资金占用，才补充核查的。核查的资金流水仅有实控人，未有控股股东。到了交易所再次问询，券商才核查了控股股东及其子公司的账册及银行流水，此时虽然发现控股股东与供应商有往来，但认为具有商业合理性，不存在资金占用。 其实当查到供应商打款给控股股东，券商应该是心知肚明的，只是最后的倔强，不承认属于资金占用。况且，审计师的资金占用核查报告已经显示存在资金占用，券商不可能没点数。 二、股权转让款占资 上市公司向宁波三创瑞海投资管理有限公司增资 ，金额为4,500 万元。该增资款后被宁波三创瑞海投资管理有限公司大股东浙江三创投资管理有限公司拆借给其关联公司使用。 在尽调过程中，由于核查手段有限，保荐机构虽未发现该等资金已被拆借给第三方，但认为该笔对外投资长期未实际进行投资，存在异常点。在保荐机构的多次要求下，2020 年 12 月，上市公司将持有的宁波三创瑞海投资管理有限公司 45%股权以 4,725 万元的价格转让给浙江三创投资管理有限公司。公司已于 2020 年12 月和 2021 年 3 月收回股权转让款 4,725 万元。 在本次资金占用核查时，保荐机构继续发现浙江三创投资管理有限公司将上述 4,500 万元拆借给其关联公司使用，与本公司大股东杭州思创医惠集团有限公司向宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）的借款 3,960 万元存在关系，大股东存在对本公司的资金占用。 综上所述，截至 2021 年 4 月 30 日，公司该笔形式上为对外投资但存在资金占用嫌疑的款项也已全部收回。 以上是券商对交易所2020年年报问询函的回复，从回复可知，资金经过多层主体到了控股股东口袋，先是增资给宁波三创，再由宁波三创借给其大股东浙江三创，再由浙江三创借给其关联方宁波大越，再由宁波大越借给控股股东，途经三家公司。可以说很难发现。 给我们的启示是，对于长期股权投资： 一是看投资的必要性； 二是看投资款去向，投资款给到对方后，是否按进度投入项目建设、设备或材料采购、对外投资等与业务相关的支出，可以通过获取被投资方账册、银行流水以及实地走访等方式了解； 三是看控股股东、实控人等资金流水，看是否有与被投资方或其关联方存在资金往来的情形。 如果本案例再增加难度，上市公司长期股权投资款不直接给被投资方大股东，而是用于项目投资，表面上看真正形成的在建工程，但其实通过大额预付、不公允定价等形式以在建工程名义移出被投资方，转移到上市公司大股东手中。也就是长投+在建工程/预付账款模式，隐蔽程度更高！ 综上，大股东占资方式层出不穷、防不胜防！本案例相对比较隐蔽、复杂，涉及多层主体、业务复杂，很难发现。只能多留心眼，知道在长投科目上可能会有大文章，有的放矢！ ~END~ |
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