关于评估报告和估值报告的监管思考

作者：赵林  毛群

作者单位：北京中同华资产评估有限公司

2019年某资产评估机构被监管部门给予行政监管警示函处罚，其中被处罚的问题之一是该机构接受委托执行商誉减值测试业务出具了估值报告而非评估报告，该事件引发了资产评估行业内的热烈讨论。由于不知晓项目背景和具体情况，我们不对该案例进行讨论，但却由此引申出资产评估机构出具估值报告的监管思考。本文仅就评估报告和估值报告在以下方面的一些思考进行探讨。

一、资产评估和估值对比分析

资产评估是指评估机构和评估人员依据法律法规和资产评估准则，根据委托对相关资产、企业价值等进行评定估算，具有咨询性、公正性、社会性及动态性特征。估值是指估值人员按照有关技术方法和方案等对一项资产的价值进行估算，它更强调反映价格发现，如给上市公司发行股份定价的核心就是估值。

通过查阅有关研究资料，现有文献几乎未把估值与资产评估进行明确的区分，二者所使用的理论基础并无差别，采用的技术方法也均是国际通用的市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法，只是在技术方法选择方面的要求有所区别。资产评估需要根据资产评估法和资产评估准则的要求，除因相关法律法规和财政部部门规章规定、评估对象仅满足一种评估方法的适用条件或操作条件限制等原因可以选择一种评估方法的情况外，原则上应当选择两种或两种以上评估方法。而估值在技术方法的选择上没有明确的规范要求，只要所采用的技术方法与评估目的相关性强、有充足的理论依据、符合评估项目特点即可，对于采用几种技术方法进行估值也无明确要求。

以下从发挥作用、报告内容、法律责任和使用要求等方面就资产评估和估值的差异情况进行对比分析。

（一）发挥作用方面

资产评估和估值原则上都对待估对象在基准日特定目的下的价值发表专业意见，其作用都是为委托人实施特定目的的经济行为提供价值参考，但二者发挥作用的异同。

1.资产评估发挥着咨询、服务国有资产管理和鉴证等作用

我国的资产评估因改革开放引进外资保护国有资产权益不受损失而产生，在社会主义市场经济的不同发展阶段发挥着不同的作用。资产评估首先发挥了咨询作用，这是资产评估的最基本作用。资产评估是给交易各方有关资产价值专业意见的第三方服务，无法取代资产交易各方的决策职责。其次，在我国社会主义市场经济初级阶段中，国资监管部门利用资产评估发挥管理作用。在这一时期，国资监管部门不仅把资产评估视为提供专业服务的中介行业，并且将其作为维护国有资产权益、促使国有资产保值增值的工具和手段。在资产评估开展初期，国家通过制定申请立项、资产清查、评定估算和验证确认的国有资产评估管理程序，就使得资产评估具有了管理的作用。随着2001年国有资产评估管理体制的改革，国有资产评估管理由核准及备案制取代了立项确认审批制，资产评估由管理作用转变为服务于国有资产管理。再次，资产评估发挥着价值鉴证的作用。在服务性质方面，资产评估师对标的资产价值发表专业意见；在背景知识方面，以劳动价值论、效用价值论、均衡理论、资产定价理论、预期理论、资产补偿理论、规模经济理论等经济学理论和财务会计学、统计学、宏观经济学、机械、建筑等专业学科知识为基础；在执业准则方面，需要以资产评估准则为依据，因此不能简单否定资产评估行业的鉴证作用。一是资产评估需要对当事人提供的相关评估资料的真实性、准确性和完整性履行核查验证程序予以专业鉴别，通过查验的资料方可作为评估使用的证据，当各方出现争议或发生执业风险时，需要以经过查验的资料进行举证，予以证明评估工作的客观、专业；二是资产评估机构经审批、备案取得专业执业资格，资产评估师通过专业考试合格并经注册、登记取得执业资格，资产评估机构和资产评估师的资产评估工作及其签署出具的评估报告具有一定的法律效力，资产评估机构和资产评估师也必须对其执业行为承担相应的法律责任和专业责任。

2.估值承担着咨询作用

估值人员通过利用现代分析工具和模型等手段对某个特定资产在特定目的下进行的价值分析和判断，其特征是突出“估”字来体现资产的未来价值并折成现值。估值结果更多地体现了不确定性，未来的不确定性导致的结果有两方面：挑战与机会并存，因此估值报告的专业分析和限制条件的假设也需从两个方面去分析判断其实现的可能性和未来实现中需具备哪些条件和不利因素等信息披露，而不是将估值结论作为未来预期的可实现保障，故其具有可行性分析的咨询作用。

（二）报告内容方面

《资产评估业准则一资产评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》等资产评估准则对评估报告需要披露的内容及披露的详实程度有着明确的要求，如《资产评估执业准则——资产评估报告》对评估报告封面格式、声明、组成报告正文的14个要素项目及其报告正文需要披露的详实程度都做了明确规定；《企业国有资产评估报告指南》对涉及国有资产的评估报告需披露的内容做了更加细致的规定。评估报告除了与估值报告一样要重点关注评估结论或估值结论的合理性外，还需要关注资产评估机构是否按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，评估程序、评估方法的选择及应用、评估假设、评估报告披露的内容等是否符合资产评估相关准则的规范性要求。

而估值报告在披露内容方面无规范性文件明确要求，通常特别关注估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及重大特殊事项的披露等。估值报告内容主要包括项目背景、业务特点、估值目的、估值对象、估值原则和假设及限制条件、价值类型、估值方法选择及应用过程、影响估值结果的主要因素、主要参数分析确定过程、估值结论分析和其他重要信息披露等，结合委托人的估值需求及对估值报告披露信息的要求，做到估值过程和重要参数的分析论述过程完整、数据来源披露清晰，估值报告对估值人员的专业性水平提出了更高的要求。

2020年12月14日上海市国资委发布《关于印发〈估值报告审核指引（试行）〉的通知》（沪国资委评估[2020]413号）文件，该文件中对估值程序、估值报告的内容等进行了具体规定，但相关规定具有较明显的国有资产评估报告的痕迹，基本上只是词语变化。该文件中未规定什么条件或情况下才允许出具估值报告。

（三）法律责任方面

评估报告和估值报告都需加盖公章后出具，出具报告的评估机构或咨询公司均需要承担相关法律责任。另外评估报告通常由不少于2名资产评估专业人员签字法定业务评估报告必须由不少于2名资产评估师签字，评估报告由评估机构及签字的资产评估师或资产评估专业人员承担相关法律责任。因此，一般认为资产评估报告承担的法律责任更大，因而其法律效力更强。估值报告目前只有机构盖章，未要求估值人员必须签字，通常其法律责任由出具单位承担。

在司法审判实践中，由于评估机构和评估（估值）人员的原因导致评估报告或估值报告出现误导、重大遗漏、虚假等问题给委托人或报告使用人造成损失的，其法律责任由出具报告的评估机构、承办具体资产评估或估值任务并存在过错或过失的人员共同承担。

以上分析看出，两者无本质区别，前者更突出了鉴证咨询相结合的包容性和强制性，而后者更具有专业咨询性和参考性。但由此引发的监管定位和监管强制性有所不同。

（四）使用方式方面

评估报告和估值报告的使用方式均由委托人用于委托目的。另外根据资产评估准则的规定，评估报告除委托人可以使用外，评估报告中载明的其他报告使用人也可以用于报告载明的评估目的，部分评估报告还存在从评估基准日起一年以内的评估结论使用有效期限制。而估值报告通常仅供委托人使用，且无使用有效期的限制。

二、评估报告和估值报告的不同监管要求

（一）从法律法规的角度

1.资产评估报告

资产评估法、企业国有资产法、证券法、公司法、公路法、国有资产评估管理办法、企业国有资产监督管理暂行条例等法律法规规定要求必须进行评估的事项，需由资产评估机构出具的报告类型应为符合中国资产评估准则要求的资产评估报告。

证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》规定，以资产评估结果作为资产交易定价依据进行重大资产重组时，必须由资产评估机构出具的符合中国资产评估准则要求的资产评估报告。

2.估值报告

证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定如果相关资产不以资产评估结果作为定价依据进行重大资产重组的，可以出具估值报告。如2018年12月中粮地产拟以发行股份的方式向明毅有限公司收购其持有的大悦城地产64.18%普通股股份，并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的重大资产重组项目，安永（中国）企业咨询有限公司出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、公允性；北京中企华资产评估有限责任公司也出具了进一步论证本次交易作价公允性的估值报告。

国务院国资委《中央企业境外国有产权管理暂行办法》规定，中央企业所属独资或者控股的境外企业在境外发生应当进行资产评估的相关经济行为时，可以出具资产评估报告，也可以出具估值报告。

2018年3月30日，中国证券投资基金业协会《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》中也在明确适用范围，强化估值主体责任，保持估值技术的一致性，强调公允价值估值原则，设定非上市股权估值的假设前提，指出使用估值技术的综合考虑因素，规定估值的反向检验，提出五种具体估值方法、适用场景及应用指南，从中国市场特定情况相关考虑等九个方面进行规范。

可见，两者在法律法规的监管要求均有相关的依据和约束条件。

（二）从业务性质的角度

根据资产评估法和资产评估多年的实践经验，资产评估按业务性质可分为法定评估和非法定评估。

1.法定评估编制资产评估报告

依据资产评估法第三条的规定，法定评估业务应当具备涉及国有资产和公共利益和法律法规规定需要评估的条件。结合对法定评估业务的法律法规及主管部门的相关配套文件分析，股东以非货币资产出资、国有资产产权单位发生法律法规规定必须进行评估的经济行为，必须按照法定评估业务要求出具资产评估报告，特别是国有资产产权持有单位发生法律法规规定必须进行评估的经济行为时；以资产评估结果作为资产交易定价依据进行重大资产重组如需要提交证券监管部门审核，监管部门的审核要求也规定必须出具资产评估报告。

评估机构作为独立的第三方专业机构，对于涉及资产或股权交易、抵质押或其他鉴证性质为目的的价值评估业务，一般选择评估报告，以提高委托人对评估机构和评估人员的信任度，提升报告使用的公信力和法律效力。委托合同商定出具资产评估报告的，则需要按照资产评估有关法律、行政法规和资产评估准则的要求编制评估报告，所编制的评估报告必须遵循资产评估基本准则和具体评估准则，且评估报告应由两名资产评估专业人员签字并由评估机构加盖公章方为有效。

2.非法定业务可以选择不同报告类型

非法定评估业务是否需要编制评估报告，目前尚无明确规定，评估机构可以根据业务类型的特点和委托人的具体要求，通常是资产评估机构和委托人根据委托人及其上级主管单位部门的管理要求进行协商确定，并在业务委托合同中明确约定选择的报告类型，评估机构按照合同约定选择评估报告、估值报告、鉴证意见、复核报告等不同类型。

评估机构在非法定评估业务中，以服务财务报告为目的的评估业务选择估值报告最多，此类业务随着全球会计准则的趋同和公允价值计量的变化，已成为大中型评估机构的重要评估业务，业务量逐年呈上升趋势，且发展速度较快。现有企业会计准则及其应用指南中对合并成本分摊、商誉减值测试、各类资产减值测试、金融工具公允价值计量等业务的价值估算分析工作，没有强制规定必须由谁来完成，此类工作可以由企业管理层、执行审计业务的会计师事务所或以专家身份提供专业意见的资产评估机构来完成。当企业管理层或会计师事务所委托资产评估机构开展上述业务时，证监会2018年发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明企业和会计师事务所均会利用资产评估机构及其评估专业人员出具的专业意见，但也未见明确规定应当编制何种报告类型。

我们理解，资产评估机构及其评估专业人员的专业意见不论形式如何呈现，只要该专业意见的内容符合企业会计准则的规定，采用的估值技术符合企业会计准则的相关规则，满足会计核算和财务报告披露要求所需的内容，就可以被采信而被企业管理层和会计师事务所利用。因此，以服务财务报告为目的的评估业务出具的报告类型可以是资产评估报告，也可以是估值报告。

我们也关注到，李小荣、王新然、田粟源《出具并购重组估值报告的动因研究——来自调査问卷的证据》研究成果显示，评估机构和资产评估专业人员出具估值报告主要受程序与法规受限因素、项目因素（项目风险和项目所处行业）、机构因素（规避风险、机构意愿）、报告差异形式等因素影响较大，监管因素也会影响评估机构选择出具估值报告。

（三）从监管部门的角度

评估报告涉及的监管部门主要包括财政监管部门、国有资产监管部门、证券监管部门、其他监管部门和资产评估行业协会等，各监管部门监管的报告类型主要是评估报告，根据资产评估法的相关规定，评估报告的编制必须以资产评估准则为依据。

1.财政监管部门

财政监管部门主要是依据资产评估法和资产评估行业财政监督管理办法的相关规定，对评估机构开展的行政监管检查，检查的报告类型主要为评估机构依据资产评估基本准则和资产评估执业准则等行业标准编制的资产评估报告。

2.国资监管部门

国有资产监管部门根据资产评估法、企业国有资产法等法律法规文件，对涉及国有资产及其权益的资产评估报告依法履行核准、备案手续，并进行监督检查。

涉及中央企业独资或者控股的境外企业在境外发生按相关法律法规规定应当进行评估的经济行为时，可以出具估值报告，国有资产监管部门根据中央企业境外国有产权管理暂行办法的规定，需要对相关估值报告履行核准、备案手续，并进行监督检查。

3.证券监管部门

证券监管部门对评估机构选择的报告类型无明确限制，但其监管的中介机构是为公共利益服务的，原则上只要评估机构为证券市场主体单位服务出具的资产评估报告、估值报告等，均在其监管范围内。证券监管部门在对评估机构进行各类检查时，检查范围也涉及评估机构编制的资产评估报告、估值报告等，这在证券监管部门公开的各类行政监管处罚文件均有体现。因此，证券监管部门监管涉及的报告类型包括资产评估报告、估值报告等。

4其他监管部门

其他政府监管部门主要包括负责市场主体登记的市场监管部门、医疗机构登记的医疗卫生监管部门、专利等无形资产质押登记的国家知识产权局、公路收费权转让出让的交通主管部门等。根据有关法律法规规定，以非货币性资产作价出资的，需要向负责市场主体登记的市场监管部门提供资产评估报告；申请设立医疗机构时需要向医疗卫生监管部门提交用于医疗机构运营资产价值的资产评估报告；专利等无形资产办理质押登记时，需要提交相关无形资产价值的资产评估报告；县级以上地方人民政府有偿转让公路收费权的应当由评估机构出具资产评估报告。因此，其他政府监管部门监管所涉及的报告类型通常为资产评估报告。

5.资产评估行业协会

中国资产评估协会和各省市地方协会主要是依据资产评估法、资产评估行业财政监督管理办法和协会章程的相关规定，对评估机构进行自律检查，主要对评估机构依据资产评估基本准则和资产评估具体执业准则等编制的资产评估报告进行自律监管。

（四）从业务拓展的角度

近年来，评估机构根据市场需求不断拓展，业务领域从以产权交易为目的的价值评估服务延伸到以财务报告目的、接受企业委托对拟投资项目的可行性进行评估、接受企业或会计师事务所对某项资产的性能、技术状况、某项经济技术指标（如成新率）、折现率、租赁内含率、债权回报率等提供专业意见等。上述业务拓展新领域与委托人协商约定选择的报告类型不仅包括了资产评估报告，还有估值报告、专家复核意见、复核报告、咨询意见等多种类型。

（五）从评估准则的角度

从资产评估准则规范的角度包括资产评估报告和价值分析报告，评估机构和资产评估专业人员依据资产评估准则执行评估业务，通常要求选择的报告类型为资产评估报告，只有在满足《金融不良资产评估指导意见》规定的无法履行必要评估程序、对金融不良资产在基准日特定目的下的价值或者价值可实现程度进行分析估算时，可以选择出具价值分析报告。

另外中国资产评估协会发布了《PPP项目资产评估及相关咨询业务操作指引》和《道路运输物流企业授信额度评估咨询操作指引（试行）》，指引规定评估机构在PPP项目的不同阶段可以开展尽职调查、物有所值评价、项目实施方案编制、项目绩效评价、项目执行或移交阶段资产价值评估等主要相关咨询业务和资产评估业务，也可以通过对道路运输物流企业开展企业可获得的授信额度的分析和估算工作，可以根据相关业务特点、要求与委托人商议选择出具尽职调查报告、物有所值评价报告、项目实施方案、绩效评价报告、评估报告和评估咨询报告等不同报告类型。

中国资产评估协会制订发布的《PPP项目资产评估及相关咨询业务操作指引》和《道路运输物流企业授信额度评估咨询操作指引（试行）》中部分条款对评估咨询做了指引，表明中国资产评估协会也在具有估值、评估咨询意见的相关文件对不同业务通过不同形式的引领和规范加以监督，但操作指引不是准则，不具备监管效力。

三、评估报告和估值报告各有所长

（一）资产评估报告

资产评估报告在严格履行评估程序、进行评估方法选择和适用性分析、对影响价值的因素进行分析、完整披露评估事项的权属、未决或重大期后事项等方面均需满足资产评估准则的规定，评估报告由资产评估师或资产评估专业人员签字并由评估机构盖章，因此，评估报告严谨、规范、公信力强、法律效力高，在市场客户中具有很高的信誉度和认可度。由于资产评估报告要求执行的准则程序多、披露内容条框约束多等原因，评估报告模板化严重。注册会计师出具的审计报告有标准的无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见等不同形式和类型。目前评估报告结论或专业意见结论形式单一，只能在评估程序不受限制或受到部分限制时，采用替代措施后确保不对评估结论构成重大影响的前提下，才能出具资产评估报告，这种要求大大限制了评估行业的发展。

（二）估值报告

估值报告由于其咨询性的特点，内容和形式多样，尚未对其有固定的条框限制。在遵守职业道德的基础上，可以充分发挥和展示估值人员的技术创新性，将先进理念、最新最前沿的估值技术和计算模型应用到估值项目，更能体现评估机构和估值人员的专业技术实力和能力，更有利于评估机构拓展更新前沿的业务领域。但同时也要看到，正是由于估值报告内容和形式的灵活性，缺少必要的准则和操作规范等加以约束，估值报告的责任边界不易区分，尚存在监管盲区，极端情况下估值报告还成为某些不负责任的评估机构和评估人员逃避资产评估法律责任的方式。

四、改进建议

（一）明确监管定位

对估值的监管应明确其作用是为委托方拟谈判交易价格作参考，而估值更关注委托方在对委估资产未来投资处置时的价值。这时就会用到假设前提，由于估值假设条件的不同，可能会出现估值结果差异较大或不同的价值区间结论，供委托方权衡选择专家判断的意见，这时更考察的是估价师的职业道德和专业经验。但估值报告由于存在前述劣势因素，责任边界不清晰等，成为某些不守底线的评估机构和评估人员违背资产评估准则乱评估、企图逃避资产评估法律责任的挡箭牌。因此，建议行业协会研究制订估值业务的相关准则或指引等规范性文件，从引导和监管两方面，明确估值报告监管定位，将估值报告纳入监管范围。监管中既要考虑监管尺度适中，又要避免现有条条框框的过度限制。

（二） 编制使用指引

面对市场需求的不断变化，新的业务类型不断涌现，现有的资产评估准则存在一定的滞后性，不利于资产评估行业的发展。为顺应新的市场需求和变化，建议行业协会应尽快组织专家研究制订估值报告的使用指引，明确何种条件下可以选择估值报告，引导广大评估机构和评估专业人员规范编制估值报告，详细披露形成估值意见的假设条件和使用前提；引导报告使用人正确合理使用估值报告，防止滥用错用和乱用估值报告。

（三）引领披露借鉴

建议根据不同业务类型和项目特点对评估报告和估值报告在披露内容方面及时发布更新提示，借鉴证券交易所要求上市公司年度报告披露的主要内容要求和变化，由行业协会发布并及时更新市场需求变化所需的披露内容指引。

现行资产评估准则中规定在执行资产评估业务时，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告，即评估机构需要终止资产评估业务。这不仅给机构带来损失，由此导致评估机构可能出现合同违约风险。从长远看，应引领行业增强对评估咨询特征的新理念新格局的认识，充分发挥资产评估价值发现的咨询作用。建议借鉴注册会计师审计报告的审计意见类型由行业协会出台相关准则或指引，可以包括限制条件、限定性或执行商定评估程序等类型的评估报告，并在评估报告的显著位置清晰完整披露出具非标准意见的情形、评估机构和评估专业人员已经履行的相关替代程序弥补措施及其对评估结论的影响等。

（四）强化主体责任

资产评估法和资产评估准则明确规定资产评估报告至少需两名资产评估专业人员签字，其中法定评估业务需要至少两名资产评估师签字，但各法律法规、监管文件及资产评估准则均未明确不同签字主体需要承担的法律责任。另外，目前实践中存在未取得资产评估师资格的人员签署评估报告的情形，但对该部分人员是否具备相关资产评估专业知识和实践经验及胜任能力缺乏行业统一的认定评价标准。目前注册会计师行业审计报告要求由一名合伙人或主任会计师（或其授权的副主任会计师）和一名作为项目负责人的注册会计师签名盖章。因此，为强化资产评估机构内部控制制度，保证执业质量，提高资产评估机构合伙人、股东及高级管理人员执业风险控制意识，建议资产评估行业协会参照注册会计师在审计报告签名要求，制定评估报告签字管理办法，对于评估报告中签字人员身份及其主体责任予以明确。

综上所述，行政监管和行业监管更多应该关注估值报告的信息披露而不是按照资产评估准则的规定去效仿，把精力主要集中在抓信息披露和信息误导上。建议行业协会在专业指导方面尽快出台有关估值报告的专家指引，应对和防止个别不法机构利用估值报告的模糊概念和监管盲区实施欺骗客户、违背职业道德有损行业形象的风险。鼓励有能力有条件的专业评估机构通过估值业务拓展，做好资产评估服务的前沿顾问和后续专业服务，延伸评估业务链条的业务管理和实践。