【办事指南】外国投资者并购境内企业（初审）

智能改造人 2022-07-28 发布于广东

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一、受理范围

1.具备外国投资者并购境内企业（初审）申请条件的企业。

2.符合下列全部条件，可提出申请：

适用于审批外国投资者并购境内企业的初审。

二、设立依据

1.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）第六条；

2.《外商投资产业指导目录》（2011年修订）全文。

三、实施机关

普宁市经济和信息化局。

四、办理条件

设立依据

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）

第六条

必要条件

1.满足下列全部条件的，予以办理：

1）外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失；

2）外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策；

3）依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整；

4）所有提交申请资料完整齐全，真实有效。

2.不予办理的情形：

1）经营范围属于《外商投资产业指导目录》禁止类；

2）提交申请资料不完整、不齐全或有提交虚假申请材料的情况。

五、申请材料

纸质申请材料采用A4纸，手写材料应当字迹工整、清晰，复印件申请人均应签名、复印清晰、大小与原件相符。

表1 股权并购申请材料目录

材料名称	要求	原件份数（份/套）	复印件份数（份/套）	纸质/电子版
被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）	复印件加盖公司公章，注明“与原件一致”。	0	2	纸质
被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议	股东盖章、签名。	2	0	纸质
并购后所设外商投资企业的合同、章程（独资企业提供章程、申请表）	外资企业提供章程、申请表投资者盖章、签名。	2	0	纸质
外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议	包括以下主要内容：1.协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；2.购买股权或认购增资的份额和价款；3.协议的履行期限、履行方式；4.协议各方的权利、义务；5.违约责任、争议解决；6.协议签署的时间、地点。股权出让方和受让方盖章、签名；认购增资方和公司原股东盖章、签名。	2	0	纸质
被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告	复印件加盖公司公章，注明“与原件一致”。	0	2	纸质
经公证和依法认证的投资者的注册登记证明或身份证明文件，以及投资者的法定代表人证明。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份应当依法提供当地公证机构的公证文件，投资者为自然人提供办妥签证和入境手续的护照或港澳居民来往内陆通行证，无须公证及认证；外国投资者的资信证明	证明外国投资者资金或信用。	2	0	纸质
被并购境内公司所投资企业的情况说明	说明所投资企业数量、企业名称、经营范围、注册资本、法定地址等。公司盖章。	2	0	纸质
被并购境内公司职工安置计划	公司盖章。	2	0	纸质
被并购境内公司的资产评估报告	复印件加盖公司公章，注明“与原件一致”。	2	1	纸质
并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求	无。	2	0	纸质
新董事会、监事会名单及委派书	无。	2	0	纸质
工商出具的境内公司的登记资料	复印件加盖公司公章，注明“与原件一致”。	0	2	纸质
法律文件送达授权委托书	无。	0	0	纸质
土地利用及节能环保指标数据填报表（原件，1份）	附环保部门审批意见，公司盖章。	2	0	纸质
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送	复印件加盖公司公章，注明“与原件一致”。	0	2	纸质
被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书	说明外国投资者并购股权的份额，并购后各方出资及占注册资本比例公司盖章。	2	0	纸质
企业场所证明文件	无。	0	0	纸质

表2 资产并购申请材料目录

材料名称	要求	原件份数（份/套）	复印件份数（份/套）	纸质/电子版
外商投资企业设立申请书（原件，1份）	公司盖章。	2	0	纸质
拟设立的外商投资企业的合同、章程（独资企业提供章程，申请表）（原件，1份）	外资企业提供章程、申请表投资者盖章、签名。	2	0	纸质
被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；（复印件，各1份）	复印件加盖公司公章，注明“与原件一致”。	0	2	纸质
经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明，以及投资者的法定代表人证明、有关资信证明文件。外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关并经我中驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份应当依法提供当地公证机构的公证文件，投资者为自然人提供办妥签证和入境手续的护照或港澳居民来往内陆通行证，无须公证及认证	证明外国投资者资金或信用。	2	0	纸质
并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求	无。	2	0	纸质
新董事会、监事会名单及委派书	无。	2	0	纸质
工商出具的境内公司的登记资料	复印件加盖公司公章，注明“与原件一致”。	0	2	纸质
土地利用及节能环保指标数据填报表（原件，1份）	附环保部门审批意见，公司盖章。	2	0	纸质
境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议（原件，1份）	股东盖章、签名。	2	0	纸质
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送	复印件加盖公司公章，注明“与原件一致”。	0	2	纸质
拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议（原件，1份）	包括以下主要内容：1.协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；2.拟购买资产的清单、价格；3.协议的履行期限、履行方式；4.协议各方的权利、义务；　　5.违约责任、争议解决；6.协议签署的时间、地点。资产出让方和受让方盖章、签名。	2	0	纸质
被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明（原件，各1份）	公司盖章。	2	0	纸质
被并购境内企业职工安置计划	公司盖章。	2	0	纸质
被并购境内公司的资产评估报告	复印件加盖公司公章，注明“与原件一致”。	2	1	纸质
法律文件送达授权委托书	无。	0	0	纸质
企业场所证明文件	无。	0	0	纸质

六、办理时限

申请时限	无
受理时限	0个工作日	受理时限说明	自接到申请之日起即时作出受理或不予受理决定。
法定办理时限	30个工作日	法定办理时限说明	《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十五条
承诺办理时限	3个工作日	承诺办理时限说明	所提交材料齐备后3个工作日内上报。

七、办理收费

不收费。

八、办理流程

本事项窗口办理流程如下：

1.申请。申请人向普宁市政务服务中心窗口提出申请，提交申请材料。

2.受理。接件受理人员核验申请材料，当场作出受理决定。申请人符合申请资格，并材料齐全、格式规范、符合法定形式的，予以受理；申请人不符合申请资格或材料不齐全、不符合法定形式的，接件受理人员不予受理，出具《不予受理通知书》。申请人材料不符合要求但可以当场更正的，退回当场更正后予以受理。

3.审查。受理后，审查人员对材料进行审查，在3个工作日内作出审查决定。符合审批条件的，出具批复；不予通过的，出具《不予通过决定书》。审查过程，发现材料需补正的2个工作日内向申请人提出补正要求，出具《申请材料补正告知书》，申请人按要求补正后重新受理审查。

4.领取结果。申请人按约定的方式到普宁市政务服务中心窗口领取办理结果。

本事项网上办理流程如下：

1.申请。申请人登录广东省网上办事大厅揭阳市普宁分厅提出申请，上传电子材料。

2.受理。接收受理人员对材料进行预审，在2个工作日之内提出预审意见，作出受理决定。申请人符合申请资格，且材料齐全、格式规范、符合法定形式的，预受理，出具电子版《预受理回执》；申请人不符合申请资格或材料不齐全、不符合法定形式的，接件受理人员不予受理，出具《不予受理通知书》。预受理后，申请人按约定方式自行或邮寄向政务服务中心经信局窗口提交纸质材料，接件受理人员当场与网上电子材料审核无误后予以正式受理。

4.领取结果。申请人按约定的方式通过普宁市政务服务中心窗口或以邮寄的方式领取办理结果。

九、办理地址

1.窗口办理地址

服务窗口

联系电话

办公时间

普宁市流沙大道西189号市政务服务中心经信局服务窗口

0663-2489168

工作日：8:30—11:30

14:30—17:30

2.网上办理网址

http://www./