保护中小投资者合法权益典型案例

一

江某诉孟某、刘某、南阳某教育机构合同纠纷案

基本案情

2019年5月14日，孟某以南阳某教育机构法定代表人名义与江某签订出资入股协议书，约定江某入股该教育机构某分店，入股金额14万元，占股35%，并交纳保证金2万元，自协议生效起3年内，江某不可以退出。江某若退出需提前两个月告知孟某，孟某全额现金返还投资的本金，约定无利息，并不予退还保证金。江某按照约定支付了入股资金。该教育机构于2019年11月13日成立后，孟某并未将江某列为股东，且该教育机构分店经营不久即被孟某关闭。2020年5月21日，江某起诉，要求解除出资入股协议书，返还股权认购款及保证金16万元。法院生效裁判认为，案涉协议系双方真实意思表示，为有效协议，对合同双方均有约束力。该协议赋予江某退出经营并要求孟某、刘某全额退还投资款的权利，江某行使该权利导致双方签订合同的目的不能实现，无继续履行之可能，符合解除条件。孟某、刘某应当退还江某投资款14万元。

典型意义

合同解除的情形分为法定解除和约定解除，法定解除要求的条件比较严格，约定解除只需达到约定条件即可。市场经济体制下，投资公司获得分红是一种不错的投资方式，但投资数额较小的小股东，一般不能参与公司的经营，会存在较大的投资风险，这就要求投资者在合同中明确解除合同的情形，一旦条件成就即可行使解除权，降低风险。否则有可能面临股权纠纷、公司清算等连环诉讼，不利于自身权益的保障。本案中，江某在签订合同时，约定了随时退出权，并约定退资的处理方法，有效避免了陷入连环诉讼的尴尬。

二

王甲诉某电子公司股东知情权纠纷案

基本案情

某电子公司由两个自然人股东王乙、王甲设立，分别占股88.9%和11.1%，公司法定代表人为王乙。该公司经营过程中，每年向王甲支付分红款，同时，王甲曾向该公司借款，至今未能完全清偿，后双方因分红数额及借款问题发生纠纷，王甲要求退出公司，但双方对股份价格不能达成一致。王甲于2020年4月29日向该公司邮寄了《股东查阅、复制申请书》，要求查阅相关资料，该公司于2020年4月30日签收后至今未让王甲查阅，王甲遂以知情权受侵害为由将该公司诉至法院。法院生效裁判认为，王甲是该公司的股东，依法当然享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，王甲亦对查阅会记账簿向该公司提出书面请求，该公司也未能提供证据证明王甲的查阅、复制请求具有不正当目的，因此，对王甲申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅会记账簿的请求，依法应予支持。

典型意义

我国《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。股东知情权是股东的固有权利和法定权利，股东通过行使知情权，可以了解公司营业情况，对公司情况作出全面而正确的判断，从而监督公司的规范运作，避免自身股东利益的受损。本案的裁判结果依法维护了小股东的知情权，有力地保障了不参与公司经营的小股东的利益。

三

王甲诉王乙、某一人独资公司股东名册记载纠纷案

基本案情

某一人独资公司由杨某发起设立。王甲向该公司投资，在收到投资款的当日该公司给王甲出具收据一份，注明“股本，应交股本10万元，现实交股本5万元”，但杨某并未在股东名册中记载王甲，也未变更公司性质。后杨某与王乙签订股权转让协议，杨某把该公司100%股权共500万元全部转让给王乙，双方在市场监督部门办理了变更登记，公司章程亦进行了相应变更。公司章程第十一条规定“公司类型：有限责任公司（自然人独资）”，第二十二条规定“公司股东可以依法转让全部或者部分股权”。现王甲诉至法院，请求该公司及王乙在一个月内将王甲记载于公司股东名册，并办理变更登记手续。南阳中院二审中，在合议庭的主持下，双方达成调解协议，由该公司当场支付王甲2万元，各方不再因案涉出资合伙一事产生其他纠纷。

典型意义

股东名册是指公司依法置备的记载股东及其持股情况的簿册。对于有限责任公司以及发行记名股票的股份有限公司而言，股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容。依据《公司法》的有关规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称报公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。股东发生变更的，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。出资名册是表明投资者股东身份的重要凭证，中小投资者在向公司出资后，应及时请求公司变更股东名册，以便“师出有名”，更好地行使股东权利，维护自身合法权益。

四

马某诉杜某请求变更公司登记纠纷案

基本案情

马某注册成立某一人有限公司。2019年4月12日，马某出于其他考虑不愿担任公司的法定代表人，遂与好友杜某商议，由杜某代其在公司“站台”，担任法定代表人。为此，杜某和马某签订了《某公司更换公司法人的有关协议》，双方约定：杜某在该公司没有注入资金，注册资金由原法人马某拥有，马某拥有公司的决策权；该公司的一切债权、债务均与杜某无关；杜某不参与公司的经营,没有任何福利待遇等。2019年11月2日，该公司进行工商登记变更，由马某持股100%变更为杜某持股100%。后来，马某感到自己在幕后不便管理和经营公司，遂反悔，让杜某将公司股权、法定代表人还给自己，杜某不同意引发纠纷。法院生效裁判认为，双方签订的协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，本案中也无证据证明协议存在无效或可撤销等情形，应认定为有效协议。马某作为该公司的实际出资人，与名义股东杜某产生权益纠纷时，有权向杜某主张权益。杜某并未履行出资义务，马某仍旧享有该公司100%的股权，故马某要求杜某将该公司股权变更为马某的诉讼请求人民法院予以支持。

典型意义

本案是隐名股东要求确权并显名的纠纷，依照我国《公司法》的相关规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股权的法律地位。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的有关规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。本案提示投资人最好还是通过工商登记明确自身的股东身份和占资份额，这样不仅可以减少纠纷，也可避免股权在他人名下而被作为他人财产所面临的风险，比如名义股东欠付巨额债务，该股权可能被强制执行，名义股东擅自转让股权，实际股东很难要回等。如果确需他人代持股份，要签订书面的代持协议，明确双方的权利义务，一旦形成纠纷，也能像本案马某那样赢得官司。

五

刘某诉李某股权转让纠纷案

基本案情

李某和申某共同出资注册成立某公司，李某占股70%，任公司法定代表人，申某占股30%。李某的朋友刘某看公司发展前景不错，向该公司投资入股，该公司的股东和持股比例变更为李某占股50%，申某占股20%，刘某占股30%，法定代表人仍为李某。但在公司运营中，刘某与李某产生矛盾，刘某决定退出，并由李某向刘某出具“欠条”，刘某将股份转让给李某。核算后，李某下欠刘某合作期间分红、股权转让费共计765000元，该公司的其他债务由李某承担，另一股东申某亦在该欠条的股东项下予以签名确认。后来，李某失信未向刘某支付上述款项，刘某将李某诉至法院。法院生效裁判认为，“欠条”中涉及的股权转让及前期公司利润分配核算结果具体明确，李某未提供证据证明该协议在双方当事人签订时存在意思表示上的瑕疵，该协议内容不违反法律规定，故该协议自签订之日起生效。同时该协议其他股东也签名确认，并加盖了公司印章，故该协议也具有约束全部股东及公司相关行为的效力，李某应当按照该“欠条”的约定向刘某支付股权转让款及公司分红。

典型意义

股权转让是股东通过法定方式变现投资、退出公司的行为，发生较为频繁，因而股权转让纠纷是公司诉讼中最为常见的一种纠纷。依照我国《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股权转让合同自成立时生效。股权的出让人有权依据股权转让合同的约定向受让人请求支付转让费用。同时提醒广大投资者，在转让股份后，一定要及时变更工商登记，这对公司及股东来说不仅是权利，更是义务。

六

张某、焦某诉姚某、南阳某石油设备公司损害公司利益责任纠纷案

基本案情

上海某公司经营范围包括石油设备及配件、从事货物及技术进出口业务等，姚某、张某、焦某、王某、赵某为该公司股东，赵某任公司执行董事、法定代表人，姚某任公司监事。南阳某石油设备公司经营范围包括石油钻采设备及配件、从事货物和技术进出口业务等。姚某参与了以上两家公司的经营活动。2016年，姚某代表上海某公司与天津市某石油机械公司签订石油钻机买卖合同，并支付了一部分货款。后姚某要求变更钻机型号时临时要求以南阳某石油设备公司的名义签订合同，并将前期上海某公司支付给天津市某石油机械公司的货款冲抵南阳某石油设备公司购买石油钻机的货款。上海某公司股东张某、焦某以姚某的行为损害公司利益为由提起诉讼。法院生效裁判认为，姚某作为上海某公司的高级管理人员，在未经该公司股东会同意，亦未举证证明上海某公司明确表示放弃此商业机会或因其他原因无法利用该商业机会的情况下，利用职务之便，变更交易主体为其供职的南阳某石油设备公司，已经构成对上海某公司商业机会的侵犯，应对其违反忠实义务的侵权行为向上海某公司承担赔偿责任。

典型意义

本案是损害公司利益责任纠纷，依照我国《公司法》第一百五十一条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东在穷尽公司内部救济途径后，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。侵害公司利益的，往往是大股东或者公司董事、监事、高级管理人员，在发生侵权行为后，他们往往不会提起诉讼，在这种情况下，小股东为了维护公司和自身的利益可以依照上述规定以自己的名义起诉。本案的裁判结果充分肯定了股东维权的正当性，也提醒了公司董事、高级管理人员应当勤勉、忠实地履行职责，维护了中小股东及公司的利益。（南阳中院 陈立丽 左金鹤）

原标题：《保护中小投资者合法权益典型案例》