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一、经销商的概念 对于大部分人来说，代理商、经销商、贸易商是三个既熟悉又陌生的概念，虽然经常听到，但无法精确说出三者的区别，经常将它们混为一谈。因此有必要从上市的角度对这三个概念进行明确区分： 代理商与生产厂家是代理关系，作为生产厂家与市场之间的中介，代理商并不拥有商品的所有权，不承担商品的风险，主要是以赚取销售佣金为目的。 经销商与生产厂家是买卖关系，经销商与生产厂家签订经销协议，在规定的期限和地域内销售指定的商品。经销协议中约定一整套管理制度和措施对经销商进行有效管理，内容包括销售区域、销售目标、销售指导价格、退换货、奖罚机制、售后服务等。经销商具有独立的经营机构，拥有商品的所有权，以赚取商品中间差价为目的。 贸易商是与生产厂家是买卖关系。贸易商具有独立的经营机构，拥有商品的所有权，以赚取商品中间差价为目的。与经销商不同的是，生产厂家与贸易商签订的是普通的买卖合同，价格为市场价格，生产厂家无法对贸易商进行管理。由于生产厂商无法对贸易商进行管理，二者的交易模式和面向终端客户的直销模式基本一致，在上市过程中对贸易商的核查尺度和直销模式基本一致。 二、IPO审核对经销商模式的重点关注事项现行的《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律规定均未就拟IPO上市企业的经销商模式作直接的规定。经销商模式下，在发行人与客户之间加入了经销商，使产品到达最终消费者的环节拉长，企业与各级经销商往往约定了业绩目标、销售返利等条款，发行人对经销商具有较高的影响和控制力。因此，相比直销模式，经销商模式的收入确认更加复杂，操纵空间也更大。 对于经销商模式，上市审核重点关注如下事项： 采用经销商模式是否具有合理的商业逻辑，为什么采取经销商模式，经销商模式是如何促进业务发展的，同行业可比上市公司是否也可取了类似的经销商模式。如报告期内“突击”新增买断式销售模式且无合理解释，则可能会使人质疑是否存在虚做业务收入或虚增利润的嫌疑。 经销商的情况是怎样的，业务资质是否齐全，是否有关联关系，信用政策及毛利率是否合理，经销商是否频繁变动，是否存在大量个人等非法人实体，是否存在对单个经销商的依赖，是否存在大量现金收款和第三方回款，是否有发行人的离职员工成为主要经销商的大股东或实际控制人等。 是否存在大额囤货或不合常规的备货情形；是否通过对经销商改变销售政策、信用政策（如延长账期）等非惯性化方式鼓励经销商在报告期期末增加进货，以提前确认收入；返利及补贴、退货、售后服务成本、运费等的会计处理是否恰当；销售比重及毛利率与同行业上市公司是否可比、国内国外是否可比、自身趋势是否可比。 主要关注：经销商的选取、日常管理、新增及退出管理；定价机制；如果存在关联交易，原因及如何定价及保证其符合独立交易原则；信用政策及回款管理，特殊回款方式的原因及管理措施（现金及第三方回款）；内控制度文件完善，关键控制环节留下记录，可核查。 三、对经销商的核查规定《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）第46条对经销商核查作了详细规定，具体内容如下： 1.收入实现的真实性； 2.经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性； 3.经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定； 4.经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行； 5.经销商是否与发行人存在关联关系； 6.对经销商的信用政策是否合理等。 1.经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系； 2.发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况； 3.发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司； 4.经销商是否专门销售发行人产品； 5.经销商的终端销售及期末存货情况； 6.报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况； 7.经销商是否存在大量个人等非法人实体； 8.经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。 结合第一步初步核查的结果，并作出相关信息披露后，需要结合初步核查结果，对存在“异常可疑”之处进一步核查： 1.发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大； 2.给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大； 3.海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。 上述三种主要是毛利率差异较大的情况下所需进一步核查。 核查的要求则是：合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法进行综合判断，充分核查，制定核查标准、统计核查比例、获取核查证据、给出核查结论。 四、拟上市企业设计经销商模式的注意事项根据对上述法律规定及审核问答的分析，结合相关案例，拟上市企业在设计其经销商模式时应当注意以下几点： 1.经销商模式要符合商业逻辑、能促进业务良性发展。 2.制定和执行有效的经销商渠道管理制度，确保经销商渠道内控管理体系完善，具体包括： （1）合理确定经销商新增、退出标准，对经销商的主体资格、业务资质、合法合规事项等情况进行适当核查，避免无资质（如需）或被列为失信被执行人的主体成为经销商，严格控制经销商中关联方和个人等非法人实体的比例，合理安排经销商的区域与数量，避免企业对单一经销商形成过度依赖等； （2）合理确定经销商返利、补贴、退换货、运输、售后服务等政策及日常考核管理细则，包括业绩指标、日常信息（库存等信息）报送等。使经销商的利益与责任相匹配，保持对经销商的影响力； （3）合理确定定价政策，做到销售毛利率与其他销售模式、其他同行业上市公司可比等； （4）合理确定信用政策（包括应收账款管理政策）及操作流程。避免在期末不合理放宽信用政策以促进销售，避免或严格控制现金交易、第三方回款等情形； 3.制定和执行符合《企业会计准则》、符合业务实质的收入确认会计政策（包括返利及补贴、退货、售后服务成本、运费等的会计处理）及相应的操作流程，确保收入确认真实、准确、证据清晰、可核查。 4.在经销协议中明确约定验收合格后，商品所有权、控制权及风险报酬转移至经销商（即买断式销售），将经销商与代理商模式等明确区分开来。 5.若经销商为关联方，在经销商选取、定价依据、退换货政策、信用政策等方面，要和非关联方的经销商具有可比性，确保和关联方的交易符合独立交易原则。【整理摘编：时英平】 6.执行经销商相关的制度、流程时，关键控制点到位，管理留痕，过程清晰。 |
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