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引言： 拟上市公司IPO前投资入股在中国资本市场上一直是以对赌入股协议为前提。实务中基本投资机构都会要求企业的实控人以上市成或者败为对赌条件，加入保底的收益要求，让投资入股有了股性或者债性，更加像是界于股性和债性间的夹层权益。有兴趣的可以看一下笔者的文章《京东物流25.10亿美元优先股是债是股？上市前后的对赌会计魔术》" 会计上此问题理论上存在三种处理方式，一种认定为债、一种认为定股，另一种是美国准则之下比较常见的夹层权益。这都源于各国的企业融资特别是资本市场的实践产生的，比如德国就是以债权融资为主，美国就运用各种创新的融资工具产生了介于债和股之间的夹层权益，它又有债性又有股性，主要还是为了保护投融资各方的利益。当然，就产生了国际会计准则和美国会计准则上对此的不同处理和认定。回到中国资本市场现在最流行的早期投资，还是以对赌式的股权投资为主，源于资本在风险投资上的强势，基本上都有让创始人或者投资标的对赌的条款，就产生了以股权投资为名实质上从会计角度看，是向创始人或投资标的公司借款的一种保证收益的投资方式。从小米和京东物流的上市财报中，让我们从会计的视角还原了融资的经济本质。当背负巨额对赌融来的资金，用于公司业务投入后，只有上市成功并让市值超过200亿美元才是京东物流能对赌成功至少可以在A轮投资人转股一瞬间就可以从财报上巨盈54.15亿元人民币。 当然，具体到京东物流被认定为债，我相信审计师是依据京东A轮融资对赌合同结合各种内外部证据，并借用了评估师对A轮融资的公允价值进行评估作出了我们看到的招股说明书中的指定为以公允价值计量的金融负债的会计处理的认定。" 一、2022年9月13日中国会计准则的权力机构财政部会计司发布了五个应用案例及会计分录解读：
对赌入股 注：战略投资者的对赌入股单体认定为夹层股益（2X21 年 1 月 1 日，甲 公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢 价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。） 增资款 借：银行存款 贷：股本 资本公积（股本溢价） 回购负债现值 借：资本公积（股本溢价） 公允价值变动损益 贷：金融负债（回购义务） 控股公司认定为衍生金融负债（乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为 乙公司向丙公司签出的一项看跌期权，在乙公司个别报表 层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。） 回购义务： 借：公允价值变动损益 贷：衍生金融负债 控股公司合并认定为金融负债（在乙公司合并报表层面，由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。） 增资款现金： 借：公允价值变动损益 贷：金融负债（战略投资回购义务）
甲公司应当终止确 认就该回购义务确认的金融负债，同时确认一项新的权益 工具，并按照该权益工具在当日的公允价值计量，但不可追溯调整以前年度对丙公司增资的分类。 因此，该交易应当按照权益性交易处理，即新确认权益工具公允价值与终止确认金融负债账面价值的差额应当计入权益。 在乙公司个别报表层面，应当继续将承担的购买甲公司股权的义务确认为一项衍生金融负债。 在乙公司合并报表层面，应当继续将丙公司的增资确认为一项金融负债 甲公司变更分录： 借：金融负债（回购义务） 贷： 资本公积（股本溢价） 控股公司单体和合并会计处理不变
丙公司是否行使回售权以使甲公司承担以现金回购自身权益工具的义务， 取决于发行人（甲公司）和持有人（丙公司）均不能控制 的未来不确定事项（即甲公司在 2X24 年 12 月 31 日前完成 首次公开募股）的发生或不发生，属于或有结算条款，且 不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件 地避免以现金回购自身权益工具的合同义务 如果甲公司在 2X24 年 12 月 31 日前完成首次公开募股，丙公司丧失回售权，甲公司 应当在上市日将丙公司的增资重分类为权益工具，按照当 日金融负债的账面价值计量 解读：上市成功不影响损益重分类为权益工具，与香港准则不同，不会对上市公司利润产生巨大的影响。 甲公司上市成功2X24 年 12 月 31 日前丙公司丧失回售权变更分录： 借：金融负债（回购义务） 贷： 资本公积（股本溢价）
二、后续问题以及思考： 问题一：后续计量如何处理？ 个人认为应该按对赌入股债的部分公允价值计入当期损益。 问题二：对赌协议“自始无效”如何处理？是否追溯调整？ 此处出现争议： 观点一：认为对赌协议”自始无效“可以追溯调整，将对赌入股的影响变为无影响，前期入股开始都不进行会计处理，都认为了股，债的部分不需要计量。就如修正液可以更正前期所有债的会计处理。此观点为主流观点，并且现行IPO企业都在执行。当然，另一面就是一旦IPO失败一样可以马上又让对赌协议生效，是否”自始“生效由企业自定义。 观点二：认为会计不存在后视镜，在对赌协议”自始无效“之前的时点，会计处理还是应该有效处理。是否追溯调整还是不追溯调整，将影响记入本会计期内。从以上应用案例三《金融负债与权益工具的区分应用案例 ——补充协议导致发行人义务变化》” 甲公司应当终止确 认就该回购义务确认的金融负债，同时确认一项新的权益 工具，并按照该权益工具在当日的公允价值计量，但不可追溯调整以前年度对丙公司增资的分类。 因此，该交易应当按照权益性交易处理，即新确认权益工具公允价值与终止确认金融负债账面价值的差额应当计入权益。“ 看应该是不进行追溯调整作为会计估计变更，在当期进行会计处理，变更协议之前的会计处理不变。 二种观点会计处理的差异，观点一：一般对损益有正面影响 ，观点二前期会计损益不利影响债部分的公允价值将减少利润，累计影响如果变更时点记入权益将减少会计利润。 问题三：此前会计处理不同是否按此进行会计更正，并报董事会进行会计更正调整？ 个人认为是需要进行追溯调整，并进行会计处理更正。 三、对企业对赌协议会计处理的影响： 拟上市公司有又对赌条款的要注意接新发布的应用案例执行了！是否需要调账？蝴蝶🦋效应会引发一系列的连锁反应。相信正如新会计准则的发布一样会有一系列的后续会计工作需要会计实务工作者进行学习和实践，会计是一门实践的学问，就如同企业软件的开发一样需要不断的迭代企业的会计实务处理的第一类分类让企业会计系统的处理不存在大的BUG，影响到会计财报的发布和披露的真实准确。 总之，法律对企业会计处理的影响是巨大的，会计资产和负债实质上是法律权利和义务的映射，欧洲特别是荷兰的会计学派就是对此有过很深入的研究，到底是法律还是会计实质上是很难区别的。 （本文限于时间和水平有错误之处请读者指正！） |
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