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一：引子 在上一篇资产（股权）划转事宜中，最后形成的股权架构如此，那么本篇小明主要要构思下资产划转的税务处理，因为小明对于这块还是不太熟悉，因为小明不知道八戒老总和唐僧师傅，时不时会提出奇怪的想法，所以小明必须对于不熟悉的业务提前学习，所不定哪一天八戒老总又给小明出个难题。
二：税事 一：母公司向全资子公司划转资产（母公司获得子公司100%的股权支付或母公司没有获得任何股权或非股权支付） 1）母公司获得获得子公司100%的股权支付 西游公司持有风火轮公司60%股权划转给玉兔公司（西游公司持有玉兔公司100%股权），并以此股权公允价值对玉兔公司增资，西游公司持有风火轮公司股权计税基础为600万，公允价值为1200万。最终形成西游公司-玉兔公司-风火轮公司（60%）股权架构。 会计处理： 西游股份公司会计处理： 借：长期股权投资-玉兔公司 1200万 贷：长期股权投资-风火轮公司 1200万 玉兔公司会计处理： 借：长期股权投资-风火轮公司 1200万 贷：实收资本/资本公积-资本溢价 1200万 税务处理： 政策：109号文件（40号公告）划转特殊性税务处理 三、关于股权、资产划转，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。 3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 国家税务总局公告2015年第40号 ：受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。 税务分析： 西游公司还可以选择109号文件的划转特殊性税务处理，西游公司不确认所得额。西游公司减少对风火轮公司计税基础600万，西游公司增加对玉兔公司计税基础600万 2）母公司没有获得任何股权或非股权支付 西游公司持有风火轮公司60%股权划转给玉兔公司（西游公司持有玉兔公司100%股权），西游公司无偿划转给玉兔公司，西游公司持有风火轮公司股权计税基础为600万，公允价值为1200万。最终形成西游公司-玉兔公司-风火轮公司（60%）股权架构。 会计处理： 西游股份公司会计处理 借：实收资本/资本公积-资本溢价 1200万 贷：长期股权投资-风火轮公司 1200万 玉兔公司会计处理： 借：长期股权投资-风火轮公司 1200万 贷：资本公积-资本溢价 1200万 税务分析：改为无偿划转，则属于资产划转中，母公司没有获得任何股权或非股权支付，也适用特殊性税务处理，具体政策同上。 二：全资子公司向母公司划转资产/股权（未取得股权或者非股权支付） 1）划转股权 西游股份公司持有玉兔公司100%股权，该项投资的计税基础及会计成本均为2000万元；玉兔公司持有风火轮公司60%股权，计税基础为600万，公允价值为1200万元；A公司已经持有风火轮公司40%股权，投资计税基础为400万元。西游公司、玉兔公司进行了集团重组，玉兔公司将其持有的风火轮公司60%股权划转给母公司西游股份公司，重组后，西游公司持有风火轮公司100%股份。 会计处理： 西游股份公司会计处理： 借：长期股权投资-风火轮公司 600万 贷：资本公积 600万 玉兔公司会计处理： 借：实收资本/资本公积 600万 贷：长期股权投资- 风火轮公司600万 税务分析： 国家税务总局公告2015年第40号政策：100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。 西游公司取得股权，西游公司持有玉兔公司原来计税基础为2000万，现在减少计税基础600万，则西游公司目前持有玉兔公司计税基础为1400万。A公司已经持有风火轮公司40%股权，投资计税基础为400万元。资产划转后，计税基础变为1000万（400+600）。 2）划转资产 西游股份公司持有玉兔公司100%股权，该项投资的计税基础及会计成本均为200万元；玉兔公司将一项固定资产（原值300万，累计折旧100万，减值准备50万）无偿划转给母公司。 会计处理： 西游股份公司会计处理： 借：固定资产200万 贷：长期股权投资-玉兔公司 200万 玉兔公司会计处理： 借：实收资本/资本公积 150万 累计折旧 100万 固定资产减值准备 50万 贷：固定资产 300万 税务分析：西游公司按收回投资处理，或者接受投资处理，玉兔公司按照冲减实收资本处理，母公司按照被划转资产原来计税基础200万，相应调减持有玉兔公司股权的计税基础。 三：子公司之间划转资产/股权（未取得股权或者非股权支付） 股权划转：西游公司持有玉兔公司100%股权，西游公司持有火焰山公司100%股权，现将火焰山持有牛魔王公司股权20%，计税基础350万，划转给玉兔公司。原来火焰山公司持有牛魔王公司60%股权，划转20%给玉兔公司后，还持有40%。 会计处理： 西游公司会计处理： 借：长期股权投资-玉兔公司 350万 贷：长期股权投资-火焰山公司 350万 玉兔公司会计处理： 借：长期股权投资-火焰山公司 350万 贷：资本公积/实收资本 350万 火焰山公司会计处理：（火焰山持有牛魔王公司股权还是控制法核算，如果火焰山持有股权发生变动，出现跨越会计准则，则需要根据长投准则进行相关处理） 借：实收资本-西游公司或资本公积 350万 贷：长期股权投资-牛魔王公司 350万 资产划转：西游公司持有玉兔公司100%股权，西游公司持有火焰山公司100%股权，现将火焰山一项固定资产（原值300万，累计折旧100万，减值准备50万）无偿划转给玉兔公司。 会计处理： 西游公司会计处理： 借：长期股权投资-玉兔公司 200万 贷：长期股权投资-火焰山公司200万 玉兔公司会计处理： 借：固定资产 200万 贷：资本公积/实收资本 200万 火焰山公司会计处理： 借：实收资本/资本公积 150万 累计折旧 100万 固定资产减值准备 50万 贷：固定资产 300万 税务分析： 国家税务总局公告2015年第40号政策：受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。 股权划转税务处理：西游公司不确认资产/股权转让所得，西游公司按照火焰山划出股权计税基础350万减少对火焰山股权计税基础，并相应增加对玉兔公司投资的计税基础。 玉兔公司取得股权计税基础为，西游公司持有火焰山股权计税基础350万确定，此处为350万。 资产划转税务处理原理同上。 三：分析与总结 1：资产重组交易税务处理的原则： 第一：法人税制原则。原则上，只要资产的所有权从一个法人单位转移到另外一个法人单位，资产应该做视同销售处理，资产的隐含增值在税收上需要得到实现。 第二，分解理论。资产重组交易行为的一般性税务处理分为两步，第一步，先对资产做视同销售行为；第二，对资产接收方接受资产的计税基础按照公允价值确认。 第三，计税基础延续理论。资产重组交易行为符合59号或109号文件条件，采取特殊性税务处理时，资产划出方不确认所得，同时资产接收方接受资产的计税基础按照资产的原计税基础确定。 2：资产/股权划转一般性税务/特殊性税务
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