【原】大族激光年内“三连拆”富创得冲击创业板IPO 与参股公司乍现业务重合潜藏同竞疑云？

母体“空心化”隐忧

作者：郑敏芳

编辑：松壑

大族激光（002008.SZ）发起了分拆子公司的第三次上市。

11月19日，大族激光发布公告称将分拆子公司上海大族富创得科技有限公司（下称“富创得”）赴创业板上市。

作为一家半导体及泛半导体自动化传输设备制造商，富创得的业绩规模仍相对有限——2019年至2021年，营业收入分别为1.12亿元、1.67亿元和2.69亿元，归母净利润分别为0.24亿元、0.21亿元和0.45亿元。

作为母公司，大族激光在股权结构上控制着富创得76.50%的股份，其表示：“本次分拆不会影响公司对富创得的控股地位。本次分拆完成后，富创得仍将纳入公司合并报表范围。”

据信风（ID:TradeWind01）统计，这已是大族激光今年以来分拆的第三家子公司，仅2022年以来其就已经启动大族数控（301200.SZ）、深圳市大族封测科技股份有限公司（下称“大族封测”）2家子公司分拆至创业板上市的工作，其中大族数控已顺利上市，大族封测仍处于问询环节。

信风（ID:TradeWind01）注意到，富创得的经营范围与大族激光旗下同为“大族标签”的参股子公司深圳市大族机器人有限公司（下称“大族机器人”）出现重合，这也给此次富创得IPO带来了潜在的同业竞争风险。

不仅如此，一年内“连拆三子”的大族激光的业绩却出现了下滑：2022年前三季度其营业收入和归母净利润分别为105.62亿元、10.14亿元，分别同比下滑了11.47%、32.45%，这也给大族激光是否存在过度分拆带来争议。

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潜藏同竞待解

作为大族激光此次计划分拆上市的子公司，富创得始于大族激光6年前的一场收购。

2016年，大族激光自Fortrend Holding Corporation（富创得公司）处以1.34亿元的价格购得Fortrend Engineering Corporation（富创得工程公司）70%的股权，并将前者装入富创得。

设立于1979年的富创得工程公司在批量传输晶圆片、标准机械界面等半导体生产上所具备的专业技术，也是为大族激光所看重的。

目前富创得的业务正是围绕晶圆制造环节的相关设备展开，包括用于传输、热处理、物料自动运输的各类系统。

但信风（ID:TradeWind01）注意到，大族激光持有32.79%股权的参股子公司大族机器人相关产品同样涉及晶圆运输环节。

大族机器人官网显示，大族机器人旗下的大族协作机器人可以与晶圆加工设备对接，实现晶圆的自动化搬运传输。

富创得的经营范围中也同样涵盖机器人业务，二者之间的业务重合问题，似乎给此次分拆的同业竞争带来了不确定性。

尽管大族机器人被记载为大族激光的参股子公司，并不在监管规则有关同业竞争的约束范围之内。

但从实质上来看，冠以“大族”品牌对外经营且办公地址位于大族创新大厦的大族机器人显然与大族激光有着颇为紧密的关联，二者也绝非简单的参股关系。

2018年2月之前，大族机器人一直是大族激光的全资子公司，直至大族激光将更多股权转至核心管理、技术人员等后，其持股比例才逐步降低至32.79%。

持股比例最大的一次变化，发生在2020年10月，大族激光将持有的大族机器人50%股权转让给其核心团队，此后持股比例降至43.50%，伴随着后续激励的增多，大族激光的持股比例才逐渐降低至如今的32.79%。

正因如此，大族激光也在此后不再将大族机器人并表，并将其认定为联营企业；但另一方面，在大族激光另一家子公司大族数控上市时，却呈现出与之截然矛盾的陈述。

据大族数控招股书记载，大族机器人明确被认定为“与发行人同受大族激光控制”的企业。

即大族激光认为自己与大族机器人的关系是投资参股关系，但大族数控则将两者披露为控制关系。

这一方面给“大族系”上市公司信披的准确性划上了一个问号；另一方面一旦大族激光仍然与大族机器人存在控制关系，无疑会让富创得的同竞合规性面临争议。

但监管层对于控股股东控制的其他企业与拟上市主体之间的同业竞争问题并非“0容忍”。

据《创业板IPO审核问答》，若竞争方存在同业竞争的产品收入与创业板拟IPO企业同类产品收入的比例不高于30%，则可被认定为不存在构成不利影响的同业竞争；但对于上述潜在的同竞争议，或许仍然有待更加详细的信披或同竞清理来化解相关顾虑。

“因为目前刚刚宣布启动分拆上市，估计相关的同业竞争等问题可能会得到进一步的清理或者补充披露。”北京一位投行人士表示。

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“一年三拆”下的主业下滑

富创得并不是大族激光分拆上市操作迈出的第一步。

今年以来，大族激光已经陆续分拆大族数控、大族封测至创业板上市，其中大族数控已登陆创业板，后者则仍在首轮问询中。

如果算上富创得，则这已经是大族激光2022年以来分拆的第三家子公司，若相关公司均实现上市，则横跨四家A股公司的“大族系”也将应运而生。

但如此闪电般的分拆节奏，引发了市场有关“过度分拆”的质疑。

信风（ID:TradeWind01）注意到，大族激光今年4月18日举办业绩说明会时，就曾有投资者指出其2022年连续分拆2家公司上市的行为存在过度分拆的嫌疑。

“过度分拆上市，把优质高增长业绩板块股份稀释会不会损害集团中小股东利益呢？”一名匿名投资者指出，“近一个月集团A股表现极差，远远跑输行业指数，集团是否考虑停止继续分拆，以维护中小投资者利益？”

彼时大族激光做出回应称，除了大族数控、大族封测外，其暂时没有分拆其他子公司上市的计划。

“公司已分拆子公司大族数控（301200.SZ）至在深交所创业板上市。分拆完成后，公司仍持有大族数控84.731%股份，仍是大族数控的控股股东，对其具有控制权，合并其财务报表。大族封测（原大族光电）分拆上市事项已经公司股东大会审议通过，在正常推进中，除此之外，公司暂无其他分拆子公司上市的计划。”大族激光解释称。

但话音仅落地半年有余，大族激光突然又宣布启动富创得分拆上市的计划。

“本次分拆上市后，富创得将强化核心技术的投入与开发，加快其产能的爬坡速度，保持在半导体及泛半导体自动化传输设备制造领域的创新活力，增强核心技术实力，从而加强富创得的市场竞争力。”大族激光解释称。

但一位北京的投行人士对信风（ID:TradeWind01）表示：“一般来说，分拆上市需要长时间的筹划，前期准备工作还是比较多的，很有可能当时说自己暂时不分拆的时候就已经有准备分拆的苗头了。”

事实上，过度分拆导致母公司业务“空心化”的隐忧并非空穴来风。

在大族激光2020年宣布分拆大族数控时，大族数控2019年实现的2.38亿元净利润对大族激光同期净利润的贡献超过3成，已接近分拆政策的相关红线。

根据《上市公司分拆规则（试行）》，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归母净利润的50%。

大族封测和富创得虽然业绩规模相对有限，但增长速度较快。

大族封测的营业收入从2019年的1.46亿元增长至2021年的3.42亿元，归母净利润则同期从0.09亿元增长至0.52亿元，期间分别增长了134.25%、477.78%；富创得2021年的营业收入和归母净利润分别为2.69亿元、0.45亿元，分别较2019年已增长了140.18%、87.50%。

相比于连续分拆的子公司，作为母公司的大族激光却在2022年出现了较大幅度的下滑——前三季度营业收入和归母净利润分别为105.62亿元、10.14亿元，分别同比下滑了11.47%、32.45%。

从大族激光的产业布局来看，也无法排除其进一步分拆旗下业务独立上市的可能。目前大族激光旗下的深圳市大族电机科技有限公司聚焦电机制造，持股比例达95%的深圳市大族光伏装备有限公司则涉足8英寸硅片以下太阳能器件的制造等业务。

处于B轮融资的大族机器人则已经引入了包括深圳中深新创股权投资合伙企业（有限合伙）、招盈（诸城）创业投资合伙企业（有限合伙）等多名外部投资者，未来也有可能踏上IPO之路。