裁判要旨1、委托代理人以自己的名义与第三人签订房屋租赁合同，经法院查明，第三人明知受托人是在代理他人与自己订立合同，且在其授权范围内行使权利的，应认定构成隐名代理，法律后果可突破合同相对性原则，直接约束于委托人和第三人。 2、合同中双方约定的优先续租权，属于债权请求权性质，并非形成权。当出租人在合理期限内履行通知义务，明确要求行使任意解除权时，优先承租权应让位于合同解除权。 3、承租人因出租人依法解除合同而丧失将租赁房屋内的装修转让给他人的机会，未损害承租人的可期待利益时，承租人主张店铺转让费损失的，缺乏法律和事实依据，不予支持。 关键词不定期租赁关系 优先续租权 店铺转让费 基本案情原告李甲诉称：2017年2月6日，原、被告签订《房屋租赁协议书》，约定被告将坐落于金山区石化卫清西路1033号、1035号的房屋租赁给原告，装修及其他设施由原告自己负责，并自行承担费用，年租金78000元，租赁期限自2017年4月1日至2018年3月31日，租赁期满，原告在同等条件下享有优先续租权。合同签订当日，因案外人对租赁房屋有简单装修，原告向案外人支付了店铺转让费45000元，向被告支付一年租金78000元及押金6000元。原告租赁该房屋后对房屋进行了装修，主要加装了楼梯、隔墙、二楼地板等，产生装修费15万元。又购置了4台3P空调，安装了监控设备一套。2018年合同到期前，双方一致同意续租，未约定具体期限，被告承诺可长期租赁给原告。于是原告于2018年3月2日向被告支付了一年租金78000元。但到2019年2月，被告未告知原告即直接收取了原告下家的房租，致原告难以向下家主张店铺转让费，被告也拒绝返还押金。2019年4月1日起被告继续使用原告在租赁房屋内的装修及空调、监控设备，应支付使用费。现诉请：1、要求被告朱甲立即退还押金6000元；2、要求被告朱甲赔偿因其违约造成的损失45000元；3、要求被告朱甲支付4台空调使用费(每台空调按照550元/年,从2019年4月1日起计算至付清空调折价款之日)；4、要求被告朱甲立即支付租赁房屋内的四台3P柜式空调、店内摄像监控系统一套折价款。 被告徐甲、朱甲等辩称：同意退还押金，不同意其他诉请。原、被告签订的租赁合同从2017年4月1日至2018年3月31日，到期后被告收取了原告一年租金，故租期延长至2019年3年31日。2018年11月被告发现原告转租，违反了合同约定。租赁期限届满前，被告就告知原告方的朱招香，期满不再续租，但原告仍与下家签订转租合同，期限为2018年6月1日至2019年6月1日。租赁期限到期后，被告终止了和原告的租赁关系。根据合同约定，若乙方不再续租，房屋装修归甲方所有。原告和次承租人的租赁协议中，明确4台空调在转租协议中，与被告无关。原告主张的损失没有依据。空调使用费与第一、二被告无关。空调还在租赁房屋内，同意原告取回，不同意折价，且已经通知原告取回。签订租赁合同时，第一被告系第二被告委托代理人。 法院经审理查明：2017年2月6日，原告与第一被告签订《房屋租赁协议书》，约定将坐落于金山区石化卫清西路1033号、1035号房屋出租给原告，装修及其他设施由原告自己负责，相关费用原告承担，年租金78000元，租期自2017年4月1日至2018年3月31日。租赁期满，原告在同等条件下享有优先续租权。原告承租后，将部分房屋转租给第三被告使用。租期届满后，原告向被告支付了一年租金78000元。 2019年4月1日起，被告将案涉租赁房屋出租给第三被告。第三被告在法庭辩论终结前已搬离案涉房屋。 2020年5月19日，被告通过短信告知原告可自行取回空调。【裁判结果】 上海市金山区人民法院于2020年8月31日作出（2019）沪0116民初14208号民事判决，判决：一、被告朱甲应于本判决生效之日起十日内向原告李甲退还租赁押金6000元；二、被告朱甲应于本判决生效之日起十日内向原告李甲支付占有使用费3000元；三、驳回原告李甲的其他诉讼请求。一审宣判后，原、被告息讼服判。 法院认为法院生效裁判认为：本案争议的问题：1、原告与第二被告之间的法律关系如何认定；2、合同解除权与合同约定的优先续租权冲突情况下，应如何判断；3、对于原告认为被告违反承诺未将租赁房屋继续出租给原告，致原告丧失了将租赁房屋内的装修转让给他人的机会，造成的损失是否应由被告承担赔偿。 关于第一个争议焦点，本院认为：第一被告作为第二被告的委托代理人，以第一被告的名义与原告签订《房屋租赁协议》，原告对此知情。故该租赁协议直接约束原告与第二被告，租赁协议项下的权利义务由原告与第二被告享有和负担。租赁合同约定的租期届满后，原告向第二被告支付租金，第二被告予以接收，原告与第二被告间的《房屋租赁协议》继续有效，租赁期限为不定期。 关于第二个争议焦点，本院认为：对于不定期租赁关系，第二被告有权解除。第二被告在2019年3月31日前向原告方朱招香发送到期不再续租的通知，可视为被告向原告提出了解除不定期续租关系。与之相冲突的是，原告基于租赁合同享有优先续租权。优先续租权是原告基于合同约定享有的一项权利，约定该权利的目的在于保障承租人稳定、可预期的长期使用租赁物，但在合同相对方享有解除权的情况下，优先续租权应让位于合同解除权。 关于第三个争议焦点，本院认为：原告在承租案涉租赁房屋时向其前手的承租人支付了45000元转让费的实质是出租人与前手承租人租赁关系终止，原告作为后手的承租人通过支付转让费获得了前手承租人添附的装修部分或获得了特定位置的经营机会。承租人不再租赁房屋后有没有机会将其添附在租赁物上的物或因经营而享有的商誉、因特定位置而享有的经营机会等无形资产予以转让获利，要取决于承租人能否基于其与出租人的合同享有相应添附部分的所有权及能否与承租人协商一致，并非所有的租赁关系终止后承租人都可以进行转让并从转让中获利。 本院认为：原告诉请第二被告退还押金6000元，被告同意退还，予以照准。 原告主张的装修损失，结合前文已述的理由，本院不予支持。本院认为，原告与第二被告签订的《房屋租赁协议》第十条明确约定，双方不能达成一致意见续租的，承租人在该房屋内所装修的不动产权归出租房所有，能够搬离的及时搬离，未及时搬离也归出租方所有。在不定期租赁关系中，出租人有权解除租赁合同，在此前提下，原告主张被告承担赔偿责任缺少法律依据。 原告要求被告承担空调使用费。本院认为，被告在解除与原告的不定期租赁关系后对于解除后果的处理确实存在不当，没有通知或给予原告合理时间取回物品，即径行让第三被告继续承租案涉租赁房屋并继续使用屋内物品。未通知原告取回且第三被告的继续使用的行为确实会导致屋内物品的损耗，虽然上列物品的实际使用人是第三被告，但第三被告系基于与第二被告的租赁关系使用房屋及屋内物品，并支付租金，且租赁关系终止后处理相应后果、通知原告取回物品是第二被告的义务人，而占有使用原告遗留物品的最终受益人也是第二被告，故其应承担相应占有使用费。本院参照原告与第二被告租赁关系解除的时间2019年4月1日，第二被告通知原告取回物品的时间2020年5月19日，酌情确定为3000元。 经本院释明，在被告明确同意并通知原告可取回遗留物品的前提下，原告仍坚持要求被告支付空调及监控设备折价款，本院不予支持。本院认为，前述物品未与租赁房屋形成附合，原告可自行取回。在没有证据表明前述物品因被告管理或使用不当灭失或无取回价值，被告也明确同意并通知原告取回的前提下，原告拒绝取回并要求被告折价赔偿缺少事实和法律依据。 案例评析本案例主要探讨的争议焦点问题有三点：第一、隐名代理的认定及法律后果的处理问题。本案中，第一被告受第二被告委托，以其自己名义与原告签订房屋租赁合同，该合同的效力是否能直接约束于原告与第二被告之间？第二、合同约定的优先续租权在法律上的定性问题。本案原告主张的合同优先续租权是否可以对抗不定期租赁合同的任意解除权？第三、店铺转让费的法律性质和合法性问题。本案被告单方行使合同解除权后与案外人直接签订租赁合同，致原告难以向下家主张店铺转让费，原告据此主张店铺转让费是否具有法律依据？ 一、委托代理人以自己名义与第三人签订房屋租赁合同，但第三人明知受托人是在授权范围内代理他人与自己订立合同的，构成隐名代理，法律后果可以直接约束委托人和第三人。 隐名代理来源于英美法系，英美法系中，代理可分为显名代理和隐名代理。我国民法吸收借鉴了英美法系关于隐名代理和未披露委托人的代理的某些规定。根据本案审理时适用的《合同法》第402条与现行《民法典》第925条，我国法律规定的隐名代理的构成要件为：（1）代理人以自己的名义与第三人订立合同。（2）代理人是在被代理人的授权范围内实施隐名代理行为。（3）第三人在订立合同时就知道代理人与被代理人之间存在代理关系。（4）无确切证据证明代理人与第三人订立的合同只约束代理人与第三人。 本案中，第一被告在订立合同时是受第二被告的委托，其身份是受托人，第二被告是委托人。针对本案存在被代理人对代理人的委托授权关系和代理人和第三人即本案原告的合同关系，这二者关系是独立的。法院在审理时经查明，第一被告是以自己的名义与原告订立的合同，且原告明知受托人是代理他人与自己订立的合同，且第一被告的行为未超过第二被告的授权范围，构成隐名代理，故其法律行为的效力可突破合同相对性原则直接约束于原告和第二被告，这体现了对合同第三人信赖利益的保护和公平正义的追求。 二、合同约定的优先续租权法律上称为优先承租权，属于债权请求权性质，并非形成权。当出租人在合理期限内履行通知义务，明确要求行使任意解除权时，优先承租权应让位于合同解除权。 本案审结于《民法典》生效前，我国《合同法》对优先承租权并未有明确规定，但合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，案涉房屋租赁合同约定了优先续租权，根据民法遵循的当事人意思自治原则，优先续租权应当属于当事人约定产生的权利。 《民法典》颁布前，优先承租权是一种意定权利，依靠当事人的合同约定而存在。《民法典》颁布后，条文第734条第二款首次将优先承租权规定为一种法定权利。无论是意定权利形式还是法定权利形式，笔者认为优先承租权都属于债权请求权性质，具备优先缔约的效力，即使承租人作出要约，仍需要出租人作出承诺方可实现该权利，故不具备单方形成新合同关系的效力，优先承租权人不享有强制缔约的权利。 案涉合同租赁期限届满后，原告向被告支付一年租金后继续使用租赁物，被告没有提出异议。根据法律规定，双方的合同关系为不定期租赁关系。被告提前通知原告解除合同关系，系行使任意解除权这一形成权。房屋租赁合同为继续性合同，须以双方信任为基础，具有较强的人合性。本案被告行使合同解除权，说明当事人之间的信赖基础已经丧失，不定期租赁合同已无法维系持续性合作关系。契约自由不仅体现为合同缔约的自由，还应体现合同履行中自愿协同的配合，原告虽然享有优先承租权，但被告享有合同解除权，现行法律对合同解除权和优先承租权冲突时如何处理未作具体规定，本案判决以开放的态度创设了在两种权利冲突时，优先续租权应让位于合同解除权的裁判规则，这可以有效避免合同日后难以继续履行而陷入僵局的风险，符合善良制度的价值追求。 三、承租人因出租人依法解除合同而丧失将租赁房屋内的装修转让给他人的机会，未损害可期待利益时，承租人主张店铺转让费损失的，缺乏法律和事实依据，法院不予支持。 店铺转让费是现实生活中常见的费用，但在我国法律规定、司法解释中未有涉及，对其性质及产生矛盾时如何处理未作出规定或说明。店铺转让费是一种包含多种不同性质费用的复杂集合。本案原告在承租案涉租赁房屋时向其前手的承租人支付的转让费，其实质是通过支付转让费给前手而获得房屋的转租权，出租人与前手承租人的租赁关系因此终止，原告因此获得了前手承租人添附的装修部分或获得了特定位置的经营机会。原告向被告主张的转让费实质是丧失了将租赁房屋内的装修转让给他人的机会，该费用包含的是房屋装饰装修的费用。 根据《合同法》及相关司法解释的精神，承租人对租赁物的添附或因经营而享有的商誉、因特定位置而享有的经营机会等无形资产予以转让获利，应当属于商业风险投资概念，这种风险投资首先应征得出租人的同意或者在订立合同时双方已作出明确约定。本案原、被告间形成的是不定期租赁合同关系，被告在合理期间内告知原告解除合同，被告并不存在违约行为。出租人依法收回店铺后继续出租，系其自身的权利，案涉合同亦未规定房屋添附部分的所有权归承租人所有，解除合同的行为未损害承租人的可期待利益，故原告向被告主张店铺转让费损失缺乏法律和事实依据。 审判人员一审独任审判员：赵宪章 相关法条《中华人民共和国合同法》 第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国合同法》 第二百三十六条 租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。 |
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