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二、关于报告期新增股东及股东信息核查申请文件及问询回复显示： （1）发行人原股东张圣花将其持有的朗坤有限5%股权分四次逐步转让给实际控制人陈建湘、张丽音夫妇指定的于翠翠、朱群英、张新刚，主要由于其2005年向朗坤有限的增资款来源于陈建湘家庭借款，逾期未能偿还。 于翠翠2012-2014年受让股权时原约定5年之内支付股权款，但一直未付款，故退还股份给陈建湘，陈建湘再将股份赠与给外甥女廖婕（工商登记上是由于翠翠直接转给廖婕）。 谭新征2005年增资的款项来源于向陈建湘家庭借款，后续未能归还，因此2015年将其持有的股权归还给陈建湘，陈建湘再把谭新征归还的股权赠与给妹妹陈淑员（工商登记上是由谭新征转给陈淑员）。 （2）针对历史上的股东变动，2017年实际控制人陈建湘安排外部资金实施了一系列表面上支付股权转让款的操作。 请发行人： （1）说明张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作是否存在股权争议或潜在纠纷；说明在H股上市申请、新三板相关信息披露中，对上述操作的信息披露是否真实、准确。 2-1-1请发行人：说明张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作是否存在股权争议或潜在纠纷；说明在H股上市申请、新三板相关信息披露中，对上述操作的信息披露是否真实、准确。 回复： 一、张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作不存在股权争议或潜在纠纷（一）张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款的情形不存在股权争议或潜在纠纷公司原股东张圣花（实际控制人张丽音的妹妹）将其持有的朗坤有限5%股权分四次逐步转让给实际控制人陈建湘、张丽音夫妇指定的于翠翠、朱群英、张新刚，主要由于其2005年向朗坤有限的增资款来源于陈建湘家庭借款，逾期未能偿还，且希望转向其他投资领域，因此分多次将股份转让，由陈建湘、张丽音夫妇取得相应股权转让款以抵销借款。 谭新征2005年增资的款项来源于向陈建湘家庭借款，后续一直未能归还借款，因此2015年将其持有的股权归还给陈建湘，陈建湘再把把谭新征归还的股权赠与给妹妹陈淑员（工商登记上是由谭新征转给陈淑员）。 于翠翠为陈建湘的朋友，其2012-2014年受让股权时原约定5年之内支付股权款，但后续经多次沟通一直未付款，同时其本人对公司未来不看好，经过友好协商退还股份给陈建湘，陈建湘再将股份赠与给外甥女廖婕（工商登记上是由于翠翠直接转给廖婕）。 上述三人取得公司股权时未实际支付增资款或转让对价，转出股权时也未保有其他任何权利，三人及其他相关当事人均确认该等事实，不存在股权争议或潜在纠纷。 （二）2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款不存在股权争议或潜在纠纷2017年，公司聘请的财务顾问基于其对股权变动规范化的理解，建议针对历史上的股东变动由受让方向出让方支付股权转让款，公司据此由实际控制人陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款。公司实际控制人陈建湘于2017年与周某鑫签订借款框架协议，周某鑫作为实际资金出借方安排曾某木、邓某平、潘某群作为直接出借人与陈建湘分别签订借款合同，约定了借款金额、借款期限和利息。曾某木、邓某平、潘某群于2017年分多笔将出借资金共3,650.69万元转给股权受赠方陈淑员、廖蓉、廖婕等，陈淑员、廖蓉、廖婕等收到资金后按照股权受让路径分别转给股权转让方，股权转让方收到相关股权转让款后陆续将借款本金及利息还款至周某鑫指定的还款受款人曾某木、邓某平、潘某群、古某旗、潘某来、曾某等6人。 前述表面支付股权转让款操作对应的股权调整是实际控制人对亲属的股权赠与，无需支付对价，并无实际意义，不代表实际的出资款或股权转让价款支付。 前述外部资金方人员与实际控制人陈建湘之间仅为借贷关系，且陈建湘已将该等欠款结清，其债权债务关系已消灭。因此，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款不存在股权争议或潜在纠纷。 二、在H股上市申请、新三板的相关信息披露真实、准确（一）H股上市申请信息披露情况发行人于2018年12月至2020年3月期间申请H股上市，并提交了香港联交所上市规则A1表格、H股招股章程等申请材料。按照香港法律及联交所证券上市相关规则，发行人在申请材料中披露了主要股权变动情况，无需对股东资金来源及股东间债权债务关系做进一步披露。即，披露了包括但不限于张圣花、谭新征、于翠翠所持发行人（朗坤有限）的股权变动情况，所披露发行人（朗坤有限）的股权变动情况是真实、准确的，与发行人本次申报文件披露的股权变动情况相吻合，不存在实质性差异。 发行人H股申请材料未披露没有实际意义的2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款事项。 （二）新三板信息披露情况发行人股票于2016年8月16日至2017年4月10日期间在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。根据发行人申请新三板挂牌时有效的《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》规定，发行人申请挂牌公司应简要披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，因此发行人在新三板的《公开转让说明书》中的“第一节、基本情况”之“四、公司的股本形成及变化情况”中及信息披露网站中披露了包括但不限于张圣花、谭新征、于翠翠所持发行人（朗坤有限）的股权变动情况，但未对张圣花、谭新征、于翠翠其资金来源及债权债务关系作出披露。发行人在新三板申报文件及信息披露网站中披露发行人（朗坤有限）股权变动情况是真实、准确的，与发行人本次申请文件中披露的股权变动情况相吻合，不存在实质性差异。 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的期间为2016年8月16日至2017年4月10日，而实际控制人陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款事项发生在2017年下半年，在新三板摘牌之后，不涉及新三板披露的问题。 综上所述，发行人H股上市申请及新三板有关信息披露文件系基于相应资本市场信息披露规则及要求，未就股东出资的资金来源及安排外部资金实施表面支付股权转让款等进行披露；本次上市申请文件中，发行人基于审慎原则，进行了相关披露；发行人在H股上市申请、新三板相关信息披露中，对发行人股本形成及变化情况是真实、准确的，与发行人本次发行上市的信息披露文件披露的有关股权变动信息不存在实质性差异。
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