（一）期权相关争议是否属于劳动争议
1.认定期权相关争议为劳动争议的部分代表性案例及具体信息
序号 | 案件名称 | 审理法院 | 法院认为 |
1 | 北京大生知行科技有限公司等劳动争议二审民事判决书 | 北京市第一中级人民法院 | 从《转正及薪酬调整通知》载明的内容可见，张琛的劳动报酬还包括不确定部分（或称为激励部分），具体又分为期权授予和年终奖金两个部分，这两部分均由大生公司根据张琛的业绩来决定是否发放以及发放金额。大生公司虽不认可期权授予系劳动报酬组成部分，但对于其为何被明确载于《转正及薪酬调整通知》未作合理解释，故本院对于其主张不予采信。 《中国在线教育集团员工股权激励计划股份期权授予通知》系张琛与中国在线教育集团签署，大生公司并非股票期权的真正授予主体，故张琛主张股票期权的实际授予主体是大生公司，而非中国在线教育集团，缺乏事实依据，本院对此不予认可。虽然本案所涉股票期权系劳动报酬的组成部分，但根据上述股份期权授予通知及其项下的《股份期权授予协议》记载的内容来看，张琛能否基于该通知及其项下相关文件兑现相应的期权，尚需期权授予主体进入审理程序后，经过审理方可确定。 |
2 | 张琛与北京大生知行科技有限公司劳动争议再审审查与审判监督民事裁定书 | 北京市高级人民法院 | 本案所涉股票期权系劳动报酬的组成部分。 |
3 | 包亚婷与北京三快科技有限公司劳动争议二审民事裁定书 | 北京市第一中级人民法院 | 股票期权实质上是公司提供的一种福利待遇，应纳入劳动争议处理。本案中，虽然授予股票期权的是美团公司，但股票期权系基于与三快科技公司之间的劳动关系而取得，股票期权行权的实现与在三快科技公司的服务期限、劳动关系是否终止等有关，故三快科技公司是本案的适格被告。 |
4 | 刘继汉与北京三快科技有限公司劳动争议二审民事裁定书 | 北京市第一中级人民法院 |
5 | 美团公司（MEITUAN CORPORATION）与包亚婷等劳动争议民事裁定书 | 北京市第一中级人民法院 | ①首先，美团公司经由美团有限公司与三快在线科技有限公司通过股权控制方式及协议控制方式，与三快科技公司建立了关联关系。包亚婷并未为美团公司提供劳动，该公司之所以授予包亚婷股票期权，系建立在包亚婷与三快科技公司存在劳动关系的基础之上。本案中，包亚婷与三快科技公司、美团公司之间有关股票期权的争议系基于劳动关系产生，包亚婷以三快科技公司与美团公司作为共同被告，符合《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定。因三快科技公司住所地位于中华人民共和国北京市海淀区，因此，海淀区人民法院对本案有管辖权。 ②其次，美团公司据以主张与包亚婷存在约定管辖的《美团公司-2011 年股权激励计划-股票期权授予协议》，并未载有包亚婷的签字，故无法认定双方间就股票期权事宜存在约定管辖。且该协议选择的管辖地区并不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百三十一条的规定，与本案没有关联性。 ③最后，本案涉及中华人民共和国公民包亚婷、中华人民共和国法人三快科技公司的利益，相关案件事实发生在中华人民共和国境内，若案件由其他地区法院审理，则不利于包亚婷参加诉讼及有效保护包亚婷的利益。而且上述股票期权的条件成熟及通知行权阶段亦均发生在中华人民共和国境内，由中华人民共和国境内的人民法院管辖审理更加方便。故本案并不适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百三十二条的规定。 |
6 | 美团公司（MEITUAN CORPORATION）与刘继汉等劳动争议民事裁定书 | 北京市第一中级人民法院 |
7 | 沈海峰与北京搜狗科技发展有限公司劳动争议一审民事判决书 | 北京市海淀区人民法院 | 《聘用信》系搜狗科技公司与沈海峰系在平等协商的基础上签署，且《聘用信》的签订与双方建立劳动关系紧密相连、《聘用信》的履行与双方劳动合同的履行紧密相关，因此本案可以做为劳动争议案件进行审理。（备注：《聘用信》载明股票期权） 对员工授予股票期权是上市公司的股东以股票期权方式来激励公司人员实现预定经营目标的制度，股票期权是目前被广泛应用的前瞻性激励机制，股票期权使员工认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩，公司向员工发放股票期权的目的也正是出于激发劳动者的工作积极性，提升用人单位的人才竞争力，在同舟共济的愿景下，凝心聚力，为企业创造更多的剩余价值之需。公司向员工授予股票期权，员工可通过自己努力工作付出，推动企业发展，提升上市公司股票价格，获取其可期待的利益，其核心实质，仍是劳动者提供劳动的对价。 |
8 | 乐视云计算有限公司与刘剑雄劳动争议二审民事判决书 | 北京市第一中级人民法院 | 刘剑雄原系乐视云公司员工，双方于刘剑雄离职前签订的《协议》中共同确认乐视云公司向刘剑雄支付长期激励款项，故本案系基于刘剑雄与乐视云公司之间存在劳动关系而产生的股权激励纠纷，属于劳动争议案件受案范围。 虽乐视云公司所提交的委托持股协议及乐视网公司股权兑现申请载明的长期激励款项的权利来源系乐视网公司，但根据一审法院依法调取的工商登记信息显示，乐视网公司系乐视云公司的股东之一，贾某系乐视网公司的股东之一，故可以认定乐视云公司与乐视网公司之间具备关联关系。乐视云公司基于与刘剑雄的劳动关系，在《协议》中与刘剑雄明确约定了长期激励款项的支付主体为乐视云公司，故刘剑雄依据该真实、合法、有效的《协议》向乐视云公司主张权利并无不当。 |
9 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司与李建南劳动争议二审民事判决书 | 北京市第一中级人民法院 | 因订立、履行、解除劳动合同发生的争议，属于劳动争议案件受理范围。 |
10 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司与赵宇劳动争议二审民事判决书 | 北京市第一中级人民法院 |
11 | 新浪网技术（中国）有限公司与张晗劳动争议民事裁定书 | 北京市第一中级人民法院 | 系基于劳动关系向新浪网中国公司提出的诉讼请求，而非基于“股票期权协议”和“认股期权授予通知”向微博公司提出诉讼请求，因此，不存在适用“股票期权协议”约定的仲裁条款的事实基础。 |
12 | 北京道隆华尔软件股份有限公司与欧裕平劳动争议二审民事判决书 | 北京市第一中级人民法院 | 根据职位、工龄及工作表现等可获得期权，上述获得期权的方式均系基于劳动关系，因而双方因此产生的争议，属于劳动争议纠纷案件受案范围。 |
13 | 王文樑与亨特道格拉斯建筑产品（中国）有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书 | 上海市闵行区人民法院 | 原告获取年度分红，每年均由被告的投资人审批后发放，而一般的固定劳动报酬，是不需要审批环节。“薪酬”作为一个复合概念，包含“薪金”和“报酬”两层内容，指的是劳动者个人劳动的全部所得。薪酬有广义、狭义之分，狭义薪酬不包括福利，广义薪酬除了包括员工的货币收入，非货币收入之外，还包括一些长期或延期支付的报酬形式，如法定福利、企业分红、利润分享、股票期权等。在多元化的薪酬结构中，依据每年由被告股东代表审批的核发数额，争议款项属于公司法意义上的高管薪酬纠纷。所以，本案案由应为与公司有关的纠纷。（备注：非期权相关争议，法院论述中提到） |
14 | 张小松与拉扎斯网络科技(上海)有限公司劳动合同纠纷一审民事裁定书 | 上海市普陀区人民法院 | 在系统中显示的期权授予发生在双方劳动关系存续期间，原告被授予期权的原因之一，系因双方存在劳动关系，基于劳动合同的履行而获取上述期权的授予，故本院依法确定本案系争期权的问题系因双方履行劳动权利义务的过程中引发，系劳动合同纠纷涉及的内容。原告被授予的期权是否为被告处的股权或者属于哪家公司的股权期权，并不影响本案中劳动合同纠纷的性质。故本院依法确定本案的基础法律关系为劳动合同纠纷。 |
15 | 曾伟民与广州化工交易中心有限公司劳动争议 2016民终 17677 二审民事判决书 | 广东省广州市中级人民法院 | 根据《关于贯彻执行＜中华人民共和国劳动法＞若干问题的意见》第五十三条的规定：“劳动法中的'工资’是指用人单位依据国家有关规定或劳动合同的约定，以货币形式直接支付给本单位劳动者的劳动报酬，一般包括计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、延长工作时间的工资报酬以及特殊情况下支付的工资等。”福利待遇则一般是指企业为了保留和激励员工，采用的非现金形式的报酬，包括保险、实物、股票期权、培训、带薪假等等。工资与福利待遇最明显的区别在于，工资是以现金形式支付，福利待遇是以非现金形式支付。（备注：非期权相关争议，法院论述中提到） |
16 | 张玮玮与北京花千树信息科技有限公司、北京花千树信息科技有限公司广州分公司劳动争议 2016 民终 18528 二审民事判决书 | 广东省广州市中级人民法院 | 首先，股票期权系上市公司给予其企业员工在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司股份的权利，属对企业员工进行激励的方法之一。由此获得的股票期权利益基于劳资双方之间存在的劳动关系，从广义上讲属于企业员工的职位待遇。 张玮玮在本案中所诉的“期权奖金”并不能完全等同于上述的股票期权利益（员工行权获得公司股权后，期权授予时的股票价格与其可以在一定条件下交易该股票时的价格之差），而应为因无法获得股票期权利益对其所致的损失，故本案双方的纠纷实质是因员工无法获得职位待遇所致的财产损失纠纷。花千树广州分公司以本案属认股权的争议双方要求适用开曼群岛法律，缺乏依据。 |
17 | 张玮玮、北京花千树信息科技有限公司广州分公司劳动争议再审审查与审判监督民事裁定书 | 广东省高级人民法院 | 本案系劳动争议纠纷。张玮玮系与花千树广州分公司建立劳动关系，而两份股票期权协议系由 JIAYUAN.COMINTERNATIONALLIMITED（即世纪佳缘有限公司，以下简称世纪佳缘公司）与其签订。可见，世纪佳缘公司方为涉案股票期权的授予主体。张玮玮虽主张涉案股票期权的取消系因其与花千树广州分公司产生劳动争议纠纷，但按照合同相对性原则，若张玮玮不能行使涉案股票期权的情形确实存在，则张玮玮应与涉案股票期权的授予方另循法律途径予以解决。此外，张玮玮未对其主张的期权奖金即未能获得期权利益所致的损失是否存在及数额多少进行充分有效的举证，故二审判决对其有关花千树广州分公司应支付期权奖金的诉讼请求不予支持，并无不当。 |
18 | 博彦科技（深圳）有限公司、博彦科技股份有限公司与文坚劳动争议二审民事判决书 | 广东省深圳市中级人民法院 | 关于本案限制性股票回购损失赔偿纠纷是否属于劳动争议处理范畴问题。本院认为，限制性股票属于股权激励收益的一种形式。当前股权激励收益形式多样，特性不一，是否属于劳动争议范畴应当根据个案的实际情况予以界定。综合考量以下因素，本院认为本案文坚诉请的限制性股票回购损失赔偿属于劳动争议案件审理范围：①获得股票起因：基于较长时间存在劳动关系，同时也基于其对公司的生产经营作出的贡献和业绩，这体现了劳动关系中用人单位对劳动者基于身份关系及劳动成果予以福利或奖励的特征。②从公司授予文坚股票的较长期目的来看，是希望被激励对象能继续为公司服务且需要符合岗位要求及满足公司的绩效考核，从而有利于维持与激励对象劳动关系稳定及提高激励对象工作积极性和能动性，促进公司业绩和价值提升，体现了用人单位对于劳动者激励管理的劳动关系特征。③从股票自由流通即激励利益实现条件来看，限制性股票解锁条件是劳动者在劳动中的成果需符合公司要求及劳动者不得存在损害公司利益或声誉行为。这也体现了劳动关系中用人单位对劳动者管理的典型特征。④从股票解锁条件的考核事实依据来看，文坚的考核工作虽由博彦股份公司进行，但其考核依据仍系基于文坚在博彦深圳公司的工作表现和业绩，亦显著地体现了劳动关系中劳动者接受用人单位管理的典型特征。⑤从限制性股票的法律性质来看，《上市公司股权激励暂行办法（试行）》《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》的相关规定显示，限制性股票从性质上属于用人单位因劳动者的突出劳动贡献以及激励劳动者继续积极工作而向劳动者支付附条件的具有经济性福利的薪酬。虽然其授予时不属于劳动法强调的以法定货币形式支付，但由于其股权激励价格大幅低于股票市场价格，劳动者行权时，必然会为劳动者带来差价的收益，这部分的收益是可以以法定货币形式得以实现。 |
19 | 皮俊杰与宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司劳动合同纠纷一审民事判决书 | 深圳市南山区人民法院 | 本案原一审认为原告主张的股票期权纠纷不属于劳动争议仲裁处理范围，本院不予处理，原告可另寻法律途径解决。深圳市中级人民法院认为原告所述的股票期权实质上是基于原、被告之间存在劳动关系这种基础关系而产生的，于原告是需完成被告要求的工作任务并取得相应工作成绩而取得的一定的股票期权，系对双方所签订的劳动合同在工作要求和劳动报酬方面的补充，因此，本案所涉的股票期权应当属于履行劳动合同过程中产生的争议。 股权（和股票期权）激励，将公司员工、公司利益紧密结合，是现代公司吸引和留住人才，提高公司市场竞争力的重要手段。但是，关于股权（和股票期权）激励合同纠纷的性质，目前法律法规并没有明确的规定，司法裁判中主要有两种观点：一是认为属于劳动争议纠纷，应适用劳动仲裁前置程序解决；二是认为属于民事合同纠纷，权利人可直接向人民法院起诉。两种不同的观点导致不同的司法程序和法律适用。本院在本案中采用深圳市中级人民法院的观点，本案中所涉的股票期权属于履行劳动合同过程中产生的争议。 |
20 | 邹先云与深圳市茁壮网络股份有限公司劳动争议申诉、申请民事裁定书 | 广东省高级人民法院 | 根据邹先云提交的公司于 2004 年 11 月 30 日出具的《承诺书》，公司基于双方之间存在的劳动关系承诺给予邹先云股票期权，因此，双方之间就股票期权发生的争议应当属于劳动争议。其时效期间应当适用劳动争议调解仲裁法第27条的规定，即从双方劳动关系解除之日起算一年。 |
21 | 孟鸣、美的集团股份有限公司劳动争议再审审查与审判监督民事裁定书 | 广东省高级人民法院 | 本院经审查认为：本案为劳动争议纠纷。本案的股权激励计划系基于孟鸣是美的制冷公司的高级管理人员的身份关系而将其纳入激励对象，且该股权激励方案与公司的管理制度、员工的绩效业绩等密切相关。 |
2.认定期权相关争议为非劳动争议的部分代表性案例及具体信息
序号 | 案件名称 | 审理法院 | 认定为非劳动争议之原因 |
1 | 陆风等与王战股权转让纠纷一审民事判决书 | 北京市朝阳区人民法院 | 法律关系的主体、客体、当事人的权利义务、法律关系产生的法律依据均不同。①股权激励合同的主体是公司与被激励者，劳动关系的主体是用人单位和劳动者。股权激励关系中被激励者在劳动者的范围中一般是不确定的，通常是公司的董事、高级管理人员或者关键员工，虽然二者主体存在重合的情形，但并不相等。②股权激励的客体是股票或股票期权，其对价通常是超越了劳动合同约定的更高质量的劳动，确切地说应当是管理、知识或技术等能够与普通劳动给付区别的其他生产要素，而劳动关系的客体就是严格意义上的劳动给付，基于此，因股权激励而产生的收益也不能等同于劳动法意义上的劳动报酬。本案中，王战也不存在因为股权激励而接受较低劳动报酬的情形。③王战通过与陆风签订《股权转让协议》受让万得公司的股权而获得股权激励，合同明确约定了股权转让的对价、份额以及相关权利义务。王战签署《股权管理办法》并向万得公司出具《承诺函》，就其因股权激励而取得的收益限制以及离职后的股份处分进行约定，除了在股权激励的行权条件上与劳动关系相关之外，并未体现其他与劳动关系相关联的内容。④万得公司与王战签订股权激励合同不是基于《中华人民共和国劳动合同法》或其他任何法律、行政法规的规定，而是基于当事人的意思自治，是无名合同。 |
2 | 房天下控股有限公司等合同纠纷二审民事判决书 | 北京市第二中级人民法院 | 本案立案时所定案由为股票权利确认纠纷，该案由主要包括三种类型案件：（1）股东与股东之间因隐名出资产生的股票权利确认纠纷；（2）股东与股东之间因股权转让产生的股权确认纠纷；（3）股东与公司之间的股权确认纠纷。本案中，罗义华的身份并非房天下公司股东，双方发生争议的标的物是期权，在期权尚未经过行权转化为股权的情况下，结合双方当事人身份及诉争事实，适用股票权利确认纠纷为案由并不恰当，经过一审庭审查明情况，一审法院认为，本案适用合同纠纷更为适宜。二审中，双方均确认涉案法律纠纷为合同纠纷。 |
3 | 张衡与福建福昕软件开发股份有限公司北京分公司证券认购纠纷二审民事判决书 | 北京市第一中级人民法院 | 公司对员工进行股权激励是一种常见的公司经营策略，目的多为留住人才并激发员工的工作积极性。双方签署的《承诺书》不违反国家法律法规的效力性强制性规定，合法有效，双方应严格遵行。本案的《承诺书》应是公司对员工所做的承诺，张衡于福昕公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前的 2009 年 4 月 10 已经离职，不再是公司的员工，不应再享受员工的待遇。且根据福昕公司的“公司股票期权分配承诺及相关规定”与相关内部公邮，公司员工享有股票期权是有条件的：一是在公司 IPO 前，员工须持续为公司服务；二是员工须配合公司为 IPO 进行股份制改造。张衡虽不认可收到公司的公邮，但当时张衡作为公司的员工，应当与其他员工一样，会收到和知晓与员工利益有密切关系的公司重大事项的邮件，张衡上诉提出其未收到邮件不符合常理，本院对此不予采信。 |
4 | 北京恩维协同科技有限公司与赵佳与公司有关的纠纷二审民事判决书 | 北京市第三中级人民法院 | 本案系双方就《股份期权授予协议书》的履行产生的争议，《股份期权授予协议书》的内容为公司股份期权授予、持有及行权等事项。 |
5 | 盛荣等劳动争议二审民事判决书 | 北京市第三中级人民法院 | 关于要求公司支付激励股票期权损失的请求，不属于人民法院审理劳动争议案件的范围。 |
6 | 高艳军与百事（中国）有限公司等劳动争议一审民事判决书 | 北京市朝阳区人民法院 | 关于分配股票期权的请求，不属于人民法院审理劳动争议案件的范围。 |
7 | 赵志强等劳动争议二审民事判决书 | 北京市第三中级人民法院 | 关于要求公司向其转让股份及股份期权收益所得，不属于人民法院审理劳动争议案件的范围，可通过其他途径另行解决。 |
8 | 郄清良等上诉劳动争议一案 | 北京市第三中级人民法院 | 股票及期权收益，不属于人民法院审理劳动争议案件的范围。 |
9 | 单郴花与北京毅铭兴源集成房屋有限公司劳动争议二审民事判决书 | 北京市第三中级人民法院 | 股票期权非法定的劳动福利，不属于劳动争议案件的受案范围。 |
10 | 王爱华与阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司劳动争议一审民事裁定书 | 北京市大兴区人民法院 | 要求阿帕奇公司直接向其支付到期自动交割的限制性股票的股票款、恢复其未交割股票期权，并非阿帕奇公司的职责范围，且不属于人民法院审理劳动争议案件的范围。 |
11 | 李洪涛劳动合同纠纷一案二审民事判决书 | 上海市第一中级人民法院 | 关于股票期权款，因并非基于本案劳动关系而产生的劳动报酬争议，不属于劳动关系受案范围。 |
12 | 上海魔域投资管理有限公司与孙某劳动合同纠纷一审民事判决书 | 上海市闵行区人民法院 | 行权股票期权之请求，因不属于劳动争议案件处理范围。 |
13 | 宋敬育与上海英威腾工业技术有限公司其他与公司有关的纠纷一审民事判决书 | 上海市浦东新区人民法院 | 将公司的股权（股权收益权、增值权）以一定形式授予激励对象的一种制度，其性质是人力资本所有者参与剩余分配的一种方式，其一般在被赠予股票期权时并未被确保可以得到确定的补偿金额，而是在将来通过享有的索取权去分享不确定的企业利润。就股权激励制度形成的法律关系应属于平等主体之间普通商事合同关系，应遵循《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规制。 |
14 | 任平与三一重机有限公司工作原告任平诉被告三一重机有限公司其他合同纠纷一审民事判决书 | 上海市奉贤区人民法院 | 本案非劳动争议案件范畴，是普通的民事案件范畴。 |
15 | 李丹与德力西集团有限公司其他合同纠纷一审民事判决书 | 上海市普陀区人民法院 | 所谓工资是劳动者为用人单位提供劳动而取得的对价，劳动者一方只要在用人单位的安排下按约完成一定的工作量，就有权要求按照劳动取得报酬。而股权激励，则是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。股权激励制度实际均系以被授权人业绩考核指标的完成情况作为实施条件，而非因劳动者提供劳动即可获得。 |
16 | 张旋与曼威网络科技(北京)有限公司劳动合同纠纷一审民事判决书 | 上海市徐汇区人民法院 | 期权激励折价款，不属于劳动争议处理范围。 |
17 | 冯大辉、观澜网络（杭州）有限公司合同纠纷二审民事判决书 | 浙江省杭州市中级人民法院 | 公司与激励对象之间有关股票期权的授予、归属、行权、变更、终止等一系列程序性和实质性内容以及公司与激励对象的各自权利义务，都是通过签订相关协议约定，该等协议属于平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同，由此产生的纠纷属于合同纠纷。 |
18 | 佟佳赂、淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴集团控股有限公司劳动争议一审民事裁定书 | 杭州市余杭区人民法院 | 案涉纠纷属于合同纠纷，应适用调整平等民事主体之间合同关系的法律法规，原告请求的内容并非法定劳动福利，不属于劳动法调整范畴。 |
19 | 邓锋与杭州爱财网络科技有限公司劳动合同纠纷一审民事判决书 | 杭州市西湖区人民法院 | 期权不是劳动法意义上的工资或奖金等劳动报酬，故不属于劳动争议受案范围。 |
20 | 林燕与淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司等合同纠纷一审民事判决书 | 浙江省杭州市中级人民法院 | 首先，股票期权涉及的财产性收益并非员工的工资、奖金、福利等劳动报酬。员工通过提供劳动，从用人单位已获得劳动报酬，公司为换取员工的积极性和忠诚度，对林燕进行股票期权激励，是在林燕履行正常劳动义务之外负担上述义务给予的合同对价。其次，股票期权授予合同中双方构建的权利义务不属于劳动合同中的权利义务。虽然提供股票期权激励的原因在于存在劳动关系，从股票期权激励构建模式角度，阿里集团公司取代了淘宝软件公司、阿里网络公司的用人单位地位，但阿里集团公司和林燕双方在股票期权激励中设定的权利义务，不是用人单位或者关联公司在劳动法上的法定权利义务，也非劳动者争取劳动机会、行使劳动权利中设定的权利义务，不属于劳动合同中的权利义务。再次，双方就股票期权激励所签订股票期权授予合同应属平等主体之间的普通商事合同。第一，林燕与阿里集团公司关联企业的劳动关系，是阿里集团公司作为要约发出者对要约对象的选择条件，这种对要约对象的限制，并不当然导致签约双方合同地位不对等。第二，从合同的签订及履行过程看，林燕既可以对授予的股票期权选择接受或者不接受，在接受之后行权截止日前还可以选择购买或者不购买，林燕作为受要约人作出意思表示并未受到与身份有关的限制。第三，从合同约定的权利义务内容看，阿里集团公司以优惠的价格授予股票给予林燕财产性激励，林燕向阿里集团公司及其任职公司履行忠诚义务，是股票期权激励中的双方权利义务的核心内容，是对等的。 |
21 | 付军与淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴集团控股有限公司合同纠纷二审民事判决书 | 浙江省高级人民法院 | 首先，股票期权涉及的财产性收益并非员工的工资、奖金、福利等劳动报酬。其次，股票期权授予合同中双方构建的权利义务不属于劳动合同中的权利义务。再次，双方就股票期权激励所签订股票期权授予合同应属平等主体之间的普通商事合同。 |
22 | 吴泽楷与黄伟强合同纠纷一审民事判决书 | 广州市天河区人民法院 | 虽该协议与劳动合同关系存在一定的关联，但上述利益的取得是属于对吴泽楷在直觉公司服务年限的奖励，并非因劳动关系法定获得。 |
23 | 胡丽霞与深圳携程国际旅行社有限公司劳动争议一审民事判决书 | 深圳市罗湖区人民法院 | 本院认为，股票期权不属于劳动法律法规调整的范畴，故在本案中不予处理，原告可另循其他法律途径予以解决。 |
24 | 乔庆基与中国燃气控股有限公司合同纠纷一审民事判决书 | 深圳前海合作区人民法院 | 本院认为，案由的确定还应当根据个案情况具体分析，就本案而言，应定为合同纠纷为宜。首先，股票期权涉及的财产性收益不属于原告的劳动报酬之列。第二，本案原告与被告之间通过期权授予构建的权利义务不属于劳动合同关系中的权利义务。第三，原告与被告就股票期权授予问题上形成的关系应属平等主体之间的关系。第四，案由的确定应聚焦双方争议的核心，虽然涉案股票期权带有证券权利的属性，但双方对该权利本身的证券属性没有争议，而是对是否应当行权产生争议，也不宜定为证券纠纷。 |
3.法院认定期权争议属于劳动争议的关键考量要素
①期权实质仍为劳动者提供劳动的对价，属于劳动报酬/福利待遇的一部分
认定期权争议属于劳动争议的法官普遍认为，期权是薪酬待遇的组成部分；也有部分法官虽没有明确将期权认定为劳动报酬或福利待遇的一部分，但仍明确表示期权亦属于劳动者提供劳动所取得的对价。
从法律规定的工资种类来看，根据《国家统计局关于工资总额组成的规定》第 3 条规定，“工资总额是指各单位在一定时期内直接支付给本单位全部职工的劳动报酬总额。”第 4 条规定，“工资总额由以下六个部分组成：（一）计时工资；（二）计件工资；（三）奖金；（四）津贴和补贴；（五）加班加点工资；（六）特殊情况下支付的工资。”可以看出，劳动报酬即指工资，且期权明显不包含在内。
从法律规定的工资支付形式来看，根据《劳动法》第 50 条规定，“工资应当以货币形式按月支付给劳动者本人。”《北京市工资支付规定》第 8 条更是明确规定：“用人单位应当以货币形式支付工资，不得以实物、有价证券等代替货币支付。”从这一点来看，期权确实不属于法定的劳动报酬支付形式。
据此，部分法官在承认这一点的基础上，将期权认定为以非货币形式支付的福利待遇；或认为期权从性质上属于公司因员工的突出劳动贡献以及激励劳动者继续积极工作而向劳动者支付的附条件的具有经济性福利的薪酬，其最终收益仍是以法定货币形式实现的。
从股权激励制度的目的及其实质出发，部分法官认为企业实施股权激励制度是为了激励人才，促进企业业绩提升，其实质仍为员工提供劳动的对价，因此认为期权属于劳动报酬/福利待遇。
此外，在个别案例中，法官也更多地结合现实因素以及个案的具体实际情况等进行综合考量，如公司授予员工的期权是否具有薪酬替代作用。
如果公司在授予期权的同时，对于薪资待遇的发放、福利补贴的给予相较于员工此前的标准差异较小，则可以视为期权对于薪酬的替代作用相对较小。反之，如果前后标准相差较大，法官则可能更倾向于将期权认定为薪酬的组成部分，从而纳入劳动争议的范畴进行审理。
②期权的授予是基于劳动关系及员工对公司生产经营作出的贡献，且期权的授予、成熟及退出均与劳动合同的履行密切相关，属于履行劳动合同过程中产生的争议
将期权争议纳入劳动争议审理的法官认为，期权的授予、成熟及退出均与劳动关系具有密不可分的关系，体现了劳动者接受用人单位管理、约束和激励的劳动关系典型特征，不同于普通民事合同纠纷。
首先，公司授予期权的对象通常为公司或关联公司员工，且是基于员工对公司的贡献和业绩；
其次，期权的成熟要求员工持续在公司全职工作，同时可能会设置相关的绩效考核条件，使得期权的成熟必须以劳动关系的存续为前提，且与员工的绩效表现挂钩；
最后，期权退出时亦往往与劳动者离职、岗位调动、重大失误等劳动合同的履行及终止所关联。因此属于履行劳动合同过程中产生的争议，应纳入劳动争议进行审理。
③相关文本中可推知期权授予及获得与劳动关系的确立和履行具有密切关系
尽管此类判决数量较少，但持此观点的法官将期权争议是否属于劳动争议的举证责任实际上推给了公司，这些案件的证据中往往存在某些具有法律效力的文书，其中既可以体现劳动关系的要素，也体现了期权授予的相关要素，如《聘用信》《薪酬调整通知》等。
当用人单位以期权争议非劳动争议抗辩时，如若不能对上述文件中写明期权授予事项的合理性进行说明，法院则会认定涉案期权属于员工劳动报酬的一部分，从而使该争议继续按照劳动争议进行审理。
4.法院认定期权争议属于普通民商事争议的关键考量要素
①期权的对价并非是劳动合同中规定的劳动义务的履行，而是更高要求的责任和义务承担，涉及的财产性收益并非员工的工资、奖金、福利等劳动报酬
认定期权争议属于普通民商事争议的法官认为，期权的对价并非是劳动合同中规定的劳动义务的履行，而是更高要求的责任和义务承担，其中包括但不限于远高于普通劳动者的忠诚度、劳动质量、劳动成果等，不能用劳动报酬予以包括和涵盖，因此认为期权涉及的财产性收益并非员工的工资、奖金、福利等劳动报酬，将期权相关争议排除出了劳动争议的审理和解决范围。
②期权的授予并非基于劳动合同，双方在期权授予协议中构建的权利义务亦不属于劳动合同中的权利义务
基于劳动法的同工同酬原则及期权的获得对劳动者提出的更高的要求，部分法官认为期权的获得并非基于劳动合同，不应属于劳动报酬。
首先，期权的获得主体并非广泛的全体劳动者，而往往是一定层级、一定能力的特殊群体。因此其主体已经不同于劳动法所保护的主体范围，甚至有些法官认为这些被授予期权的员工在该法律关系中已经类似于公司的股东身份，故期权授予协议等合同的双方是平等的民事主体，所订立的合同亦应为平等的民事合同。
其次，股权激励关系建立和履行过程中所依据的法律和规章与劳动合同关系所依据之法规不同，后者往往依据劳动法体系下的相关法律法规，而前者则更多依据公司法、证券法等劳动法体系外的法律法规。
因此，从期权授予协议制定依据来看，相关争议应属于普通的民商事争议。
（二）期权争议性质认定的地域化特征
1.北京市
从案例可以初步看出，北京市第一中级人民法院和北京市海淀区人民法院有较明显的倾向将期权争议纳入劳动纠纷的解决范畴，而北京市第三中级人民法院和北京市朝阳区人民法院则持相反态度。
但在张琛与北京大生知行科技有限公司劳动争议再审【（2020）京民申 1858 号】中，北京高院最终认定案件所涉股票期权系劳动报酬的组成部分。该裁定对北京地区法院后续审理此类案件具有一定借鉴指导作用，此后，北京地区可能会更倾向于将期权相关争议纳入劳动争议进行审理。
2.上海市
上海市范围内的有效案件（有效案件指，在限定条件进行检索后得出的所有案例中，具有较直接参考意义的案例）数量不多，究其原因有二，一是与上海市相关案例基数本就不大有关；二是上海各法院对于涉及期权案件的性质并未做过多阐述和论证。大部分案件都仅仅是依据起诉时的定性直接进入了实体法的审理阶段，双方对此的争议也较少。
而裁判法院所在行政区划对判决的影响，在上海市的案例检索过程中体现的并不明显。
3.杭州市
杭州地区的判决结果在结论上体现着较高的一致性，几乎均认定为属于非劳动争议，也呈现出了与北京地区完全相反的趋势。
4.广州市、深圳市
尽管广州、深圳两地的相关案例数量有限，但仍可以看出，广东省高级人民法院、深圳市中级人民法院在涉及期权的争议是否属于劳动争议的问题上持较为坚定的态度，基本认为只要期权的授予系基于劳动关系的存在，那么就应该或可以纳入到劳动争议的审理范围内，采取仲裁前置等相应程序及劳动法领域相关法律法规。
此观点对于广东省的法院审理相关案件具有一定借鉴指导作用，广东省也存在将期权相关争议纳入劳动争议进行审理的趋势。
（三）实践分析与总结
无论从上述案例检索结果，还是我们的实践经验来看，员工与公司的股权激励相关争议被纳入劳动争议审理范围的趋势越来越明显。
无论从裁决分析，还是实践操作来看，股权激励的每一个环节都和员工劳动关系的缔结、履行和解除终止息息相关，以股票期权为例，期权激励在企业的实施主要包含 4 个步骤：授予、成熟、行权和退出，上述 4 个步骤的推进，都与员工劳动关系的履行密不可分，具体如下：
首先，在期权授予环节，所有的授予基本都是以员工与企业之间缔结劳动关系为前提和基础的，是企业为了长期激励、绑定优秀人才而设置的机制，其目的是为了获得员工更长期、更忠诚和更优质的劳动贡献和服务价值，本质上仍属于就员工提供劳动而支付的对价，只是该对价最终能否获得、收益大小等，与公司的实际发展和运营状况相关联，具有较大的不确定性。
在授予环节，员工最关心的核心要素就是一个，即授予数量，而授予数量与员工的所处职级、部门岗位、绩效表现和入职年限等密切相关，一般来说，员工的级别越高、职位越重要，绩效表现越好，入职时间越长，被授予的期权数量也就越多。而前面这些所有的考察要素都是具有鲜明的劳动关系指向特征的。
从这点来看，期权更像针对核心优秀、贡献突出的员工而授予的周期更长、不确定性更强的“奖金”，只是这个“奖金”的兑现，是以股权的价值体系为标准，取决于公司未来发展目标的实现情况。
其次，在期权成熟环节，无论是根据 vesting 单纯地绑定 4 年的劳动关系存续时间，还是成熟与否，以及成熟数量同时与员工每年的绩效考核结果挂钩，也都是和员工劳动关系的履行、劳动用工的管理和考核这些劳动关系特征直接关联的。
再次，在期权行权环节，几乎所有的股权激励实施中，员工获得的行权价都是相对较低的，有的是远低于公司的实际股价，甚至是零价格获得的，可见，员工获得期权而付出的对价亦非资本投资，而只是极少部分的现金出资（相较同时期进入的其他股东而言）和其对公司的劳动和服务时间的贡献，相当于以其劳动服务作价出资。
最后，在期权退出环节，期权的退出大致有两种场景：一种是公司上市或被并购，员工的期权和公司的创始人以及外部投资人一样获得股权变现收益回报，这是我们常说的完美退出；但实践中更多的退出是由员工离职引发的，无论是员工主动辞职，还是被动辞退，几乎大部分员工中途离职都会触发期权退出。
员工离职的时候，期权可能已经全部成熟或行权，也可能部分成熟或行权，还可能已经部分或全部成熟，但尚未行权，无论员工所持有的期权处于哪种阶段，一旦发生离职，公司的股权激励计划或期权授予协议中都会对期权是否退出，如何退出，以及退出价格等作出安排，可见，员工期权的退出也是和劳动关系是否存续，劳动合同的解除与终止直接相关的。
综上，从公司授予期权的目的、规则、员工获得期权的对价以及整个实施过程来看，期权与所有代表劳动关系的指征要素密切关联，总体来看，审判实践更容易把期权定性为员工提供劳动的对价，一旦发生争议，应纳入劳动报酬部分来进行管辖。
同时，随着经济的发展和社会的进步，实务中薪酬的支付形式也势必越来越多样化，不再局限于传统的法定货币形式。
那么，将期权争议纳入不同的案由和管辖范围，到底会对实体结果的审判带来什么样的影响？会不会像大家想象的那样，纳入劳动争议审理裁判的结果一定会更倾向于员工，包括在股权激励争议中常常附带的竞业限制义务，和通常劳动关系中的竞业限制义务的履行又会有何不同，我们将在下一篇文章中与大家研究探讨，敬请期待。
作者团队介绍：
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