公司人格独立和股东有限责任是现代公司法的基本原则,否认公司独立人格是其例外。公司法人人格否认适用中最为传统、最为典型的情形是纵向人格否认,此时的法律责任从公司指向股东,结果是股东对公司债务承担连带责任。随着社会经济生活的发展,关联企业应运而生,改变了交易模式,产生规模效应,促进资源配置的优化。法人人格否认理论也随之进一步发展,出现了不限于否定股东的有限责任,而是对股东控制下的子公司或者关联公司相互否认人格、相互承担连带责任的扩张适用,即关联公司之间的横向人格否认。 在我国现行《公司法》下,虽然最高人民法院通过发布15号指导案例“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民会议纪要》)第10-12条的形式,对横向人格否认制度的司法适用提供裁判指导,但是横向法人人格否认始终面临着裁判依据缺失的问题。2021年12月,全国人大法工委发布的《公司法(修订草案)征求意见稿》第21条第2款规定:“公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。”该款明确涵摄关联公司之间人格否认的情形,是对法人人格否认情形的扩大适用,具有填补立法空白的重要意义。但是,上述新增条文稍显抽象,难以操作。因此,我们对《九民会议纪要》发布后的关联公司法人人格否认的司法审判实践进行实证研究,以期对进一步构建、完善横向法人人格否认制度贡献微薄之力。 一、横向人格否认制度司法适用现状概览 二、 横向人格否认制度的司法裁判方法
3.过度支配和控制 三、总结 |
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