洞察：国有企业深化董事会建设的十大发力方向（上）

混改风云公众号第1280篇原创文章

知风云：近日召开的全国国有企业改革三年行动总结会议，充分肯定了国企改革三年行动已经取得显著成效，同时强调了国企改革永远在路上，要认真学习领会党的二十大精神，围绕提高核心竞争力和增强核心功能，继续谋划和推动国企改革。

作者|知本咨询国企产权研究院院长 常砚军

 编辑|亿亿 校对|阿苓

三年改革行动中董事会建设任务很重，取得的成效也很明显。

二十大报告提出“深化国资国企改革”，并首次提出“完善中国特色现代企业制度”，下一步国有企业在深化董事会建设时到底路在何方？

这是近期朋友们高频发问的一个问题，根据知本咨询对数百户中央企业（含子企业）董事会建设的评估诊断实践经验，知本咨询认为，围绕董事会建设三角，从企业本级和集团两个维度思考，未来深化改革至少应当从十大方向上发力。

一、董事会建设三角论

董事会作为企业的经营决策机构，定战略、作决策、防风险，若想规范、高效运作至少应当从三个角度加强建设：

结构建设：董事会应建尽建，依法合规设立；外部董事专兼互补、结构合理，原则上占多数；董事会工作机构、办事机构、保障机构职责明确、组建到位。

董事会建设 ≠ 董事会建立起来了

功能建设：通过明确界定和匹配权责，切实发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，通过合理授权并为经理层发挥谋经营、抓落实、强管理创造条件。

董事会切实发挥作用 ≠ 董事会落实职权

机制建设：为支撑和保障董事会规范运作和高效运行，并为支撑和保障董事高效履职，需要建立健全各项配套机制、体系和制度，确保董事会在“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制中发挥好治理中枢作用。

目前，虽然国企董事会的四梁八柱基本上已经构建完成，但国企董事会建设任务依然艰巨复杂，仍需大力深化与着力完善：结构建设还需多方配套，功能建设尚需切实落地，机制建设尚待大力完善。

二、单体维度下国企董事会深化建设的五大发力方向

董事会既是公司制法人企业特有的治理机构，也是公司法人治理的中枢机构。

《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）的主要目标是：遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

中国特色现代企业制度下董事会的治理主体定位是经营决策主体，单体国有企业能否成为五自市场主体，关键取决于能否把董事会真正建设成为自主经营、自担风险的经营决策主体。

围绕经营决策主体效能的发挥，从单体国有企业董事会建设的维度，知本咨询认为，下一步至少应当从五大方向发力：

（一）结构视角——动态管理，确保董事会应建尽建

通常，董事会既是受托于股东会或股东的执行机构，又进一步委托经理层负责日常经营管理的经营决策主体，某种程度上董事会属于出资人和经理人之间的中继主体，主要发挥定战略、作决策、防风险的职责。

秋有秋的冷瑟，春有春的澎湃。

是不是所有的企业都应当建立董事会？公司法告诉我们：不是！

是不是所有的国企都必须建立董事会？国资监管规制告诉我们：不应一刀切，允许符合特定情形的企业不设董事会。

应不应当建立董事会？

首先要看法律法规；

其次要看企业需不需要有这个中继主体。

但过去几年大力推进董事会建设的过程中，有少部分集团或企业对“应建尽建”的理解和把握上出现了一定的偏差，紧盯着“尽”字，却忽略了“应”字，把一些政策法规允许不设董事会而且实际业务也基本上不需要非设董事会不可的企业一刀切纳入“尽建”范围，造成了不必要的效率减损和成本上升。

知本咨询建议：

企业应当建立“应建尽建”范围日常管理机制，根据企业实际需要和发展变化情况,动态评估是否应当设立董事会，动态评估已设董事会的企业发展变化后是否依然有继续设立的必要。

在此基础上，应建尽建的董事会，原则上应当按照规范运作、高效运行的董事会标准去深化建设和完善。少数确有特殊情况的已设董事会企业，至少应当按照公司法的要求和公司章程的约定依法合规设立与运行。

（二）结构视角——强化支撑，建强董事会运作的配套机构

董事会履行经营决策职责的主要方式是召开董事会，在外部董事占多数的情况下，董事会召开的频次和董事履职所需的信息等支撑保障并不太可能始终处于理想状态。

一个篱笆三个桩，一个好汉三个帮。

董事会若要高效运行并取得落地实效，离不开支撑董事会和董事履职的相关机构的配套建设。

对于子企业，除审计风险委员会之外，尽管监管规制并未强制要求设置其他董事会专门委员会（以下简称“专委会”），但知本咨询还是建议：

结合公司治理的实际需要，尽可能设置有关专委会，为董事会重大决策切实提供决策咨询、建议。

鉴于目前监管规制要求专委会应由董事组成，在董事人数有限且专委会设置较多时，专委员作用的发挥能否达到理想目标？恐怕很多朋友是有疑问的。

在这种情况下，知本咨询建议企业可以考虑两种解决路径：

• 依托现有职能部门，明确对口支持专委会的职能部门；
• 在专委会之下配套设置非董事组成的工作支持小组。

（三）结构视角——专兼互补，进一步提升专职外董比例

按照监管规制要求，国企董事会成员原则上外部董事占多数，而且外部董事任职企业户数原则上也不超三家，不少企业在这种情况下为了满足合规要求，大量委派兼职外部董事，甚至有部分企业的外部董事全部为兼职外部董事。

不一则不专，不专则不能。

董事参与董事会经营决策或专委会咨询、建议时，既要很强的胜任能力，又要充足的时间精力，还要对称的决策信息。

如果董事会中的外部董事全部或大部分是兼职董事，即使董事个人能力突出，外部兼职董事在履职时也很难确保倾注足够的精力到兼职企业。

知本咨询建议：

企业应当有计划地拓宽外部董事来源，尽可能提高外部董事专职化比例，在确保专兼互补、结合合理的基础上，不断提高外部董事专职化比例与专业化水平。

（四）机制视角——提效搞活，完善董事会的授权与管理

董事会作为经营决策机构并非决策企业经营管理中的所有事项，这样做既无可能，也没必要。在现代企业公司法人治理结构内的两层委托代理关系下，董事会和经理层应当各自发挥好自己的职责并协调运转，为了提高对市场或投资机会快速变化类事项相机决策或经营中需高频决策事项的决策与应变效率，也为进一步提高董事长和总经理的积极性、充分发挥其才干，董事会可将非重大、非法定类的决策权授予董事长、总经理行使。

授权不等于弃权，授权需有效监管。

在国企改革三年行动中，大部分企业已经制定了董事会向经理层授权管理制度，为董事会授权创造了有制可依的条件，制度中绝大部分企业明确了授权与监管相结合和动态调整的原则，但进一步明确了详细规定的却为数不多，导致授权监管难以规范、有效落地。

知本咨询建议：

企业应当根据董事会授权管理制度，进一步制定授权监管制度或机制，建立以“行权评价+动态调整”为核心、形成授权、报告、监管、评价、调整的闭环管理机制，通过扩大、调整或收回等措施，动态调整差异化管控事项，以确保授活与管好相统一。其中有几个关键事项要在制度或机制中予以明确：

• 行权效果评估的具体组织实施主体、参与评价主体及评估流程；
• 行权效果的评估指标及分值、评估方法；
• 动态管理的定期时长与例外事项应急管理机制；
• 授权扩大、缩小、收回和熔断等调整措施及其触发条件；
• 行权人报告的形式与内容的标准或规范；
• 异议申诉和解决机制等。

（五）机制视角——责权利匹配，激励约束外董高效履职

责权利对等是一个再朴素不过的道理，也是各种组织的激励约束机制能够公正落地的必要条件。

尽管在量化视角下的责权利对等很难精确衡量和达到，但多数理性人在扮演一个组织角色时还是在心理或认知层面追求责权利的大致对等。一旦感觉到三者存在较大失衡，除了少数道德自律极高者之外，理性人在组织内的长期绩效大概率会降低。

目前不少国企外部董事的责权利并不太对等，尤其是对现职人员兼职外部董事的。

• 关于利：很多兼职外董不兼薪，导致三角缺一角，履职内在动力不强；
• 关于权：不少外董缺乏明确授权，基本属于议案与意见传送的交通员，导致三角中一角偏软；
• 关于责：法律和外部监管责任方面承担董事应当承担的正常责任，组织内部由于利与权不太平衡，内部责任意识和后果都不够强。

责权利三角需对等，平衡方可持续有为。

董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，既然强调了“责”，就需要匹配好“权”与“利”。

知本咨询建议：

企业应尽可能构建起责权利对等的平衡稳定结构，更好地激励约束外董勤勉尽责、高效履职，进而推动企业高质量发展。

• “利”的方面：按照公平合理原则重点完善兼职外董薪酬待遇体系，为专职外部董事双向畅通职业发展通道。
• “权”的方面：明确必须由派驻单位做出决策的事项清单，此类事项外部董事应当提前听取股东意见后，在董事会上严格按照派出单位意图、意志进行议事表决（授意表决）。除此之外，授权派出董事综合考虑各方面因素，按照个人最佳商业判断客观独立地议事表决（授权表决）。
• “责”的方面：在权与利到位的基础上，压实责任，尤其是授权表决的责任。

限于时间和篇幅，今天咱们先交流深化董事会建设的其中五大发力方向，近期，知本咨询将进一步从国有企业集团维度下洞察深化董事会建设的另外五大发力方向！