|
文/赵玉来 律政悦读公众号第42篇文章 在我国的民商法中，公司股东的主体身份证明体系是较为复杂的，包括公司内部的股东名册、工商机关的登记、出资证明书和公司章程中关于股东的条款。其中，最为重要的是股东名册和工商登记。股东名册是公司成立后以书面形式记载股东信息的文件。置备股东名册是《公司法》对公司设定的法定义务，《公司法》第32条做了规定。但是由于条文过于原则化，“股东名册到底能够产生怎样的法律效力，形成怎样的法律后果，正是一个理论上没有说清楚、立法上没有表述清晰从而产生诸多争议的问题。”（刘凯湘：《股东资格认定规则的反思与重构》，载《国家检察官学院学报》2019年第1期，第129页。）从理论上讲，股东名册记载的效力主要体现在对抗效力、设质效力、通知依据效力（参见王保树：《有限公司股东的两种不同登记》，载《中国工商管理研究》2005年第8期。）和权利推定力四个方面。《公司法》并未要求将股东名册提交公司登记机关备案，“股东名册仅为公司内部置备的文件，其置备虽名为公司的义务，但在实质上却沦为公司内部的自治范围”（张双根：《论有限责任公司股东资格的认定—以股东名册制度的建构为中心》，载《华东政法大学学报》2014年第5期，第66页。）。与此相对应的是，相关法律或法规也未规定不置备或者未变更股东名册的法律后果，导致实践中不置备股东名册的公司大量存在。股东名册记载纠纷是指因一些情形导致股东无法依据股东名册之记载主张权利而产生的纠纷。在实践中，股东名册记载纠纷主要包括两种类型，第一种是因股权转让方怠于履行股权转让变更登记义务产生的纠纷，第二种是因公司不履行股东名册记载义务产生的纠纷。《公司法司法解释（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。（本文原载于作者作为副主编编写的《公司纠纷裁判精要》，知识产权出版社2021年4月版，本次发表略有修改。）
|
