|
（一）禁止减持情形 1.自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺。 科创板： 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第6问：对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。 位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。 2.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份（科创板、创业板适用）。 3.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让（投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守上述规定）。 4.敏感期禁止 沪主板、深主板与创业板已经取消了控股股东、实控人在敏感期内不得买卖本公司股份的规定。科创板仅禁止控股股东、实控人在敏感期内增持。 5.短线交易禁止 同“董监高减持”。 6.涉及违规违法的禁止减持，减持通过集中竞价交易取得的股份除外： （1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）大股东因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。 7.涉及欺诈发行或重大信息披露违法的禁止减持 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： （1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关; （3）其他重大违法退市情形。 上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。 控股股东、实际控制人通过集中竞价增持的部分除外。 （二）减持比例限制 公司上市时未盈利的，自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定（科创板、创业板适用）。其余要求同大股东。 （三）减持预披露要求 1.集中竞价方式减持的，需提前15个交易日预披露，通过集中竞价增持的部分除外。 2.注意看IPO减持承诺中是否有提前3个交易日预披露的条款。 3.上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。（科创板、创业板适用） （四）减持过程披露要求 《减持细则》要求，通过集中竞价方式减持，在减持时间区间内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项做出公告。（新《证券法》对于5%以上的股东，也增加了持股比例每变化1%需要披露的要求）其余要求同大股东。 减持新规全文细则（5%以上股东减持规则 ） 股票锁定期是指特定主体所持有的股票暂时不能转让的期限。在股票锁定期届满后，转让股票的，受到减持规则的限制。股票锁定期及锁定期后转让规则，按不同持股主体分类，具体如下： 一、控股股东与实际控制人 限制股票范围：首发上市前取得的股票，上市后从二级市场买入的股票不属于限制范围。 锁定期：首发上市后36个月，如果承诺限售期长于36个月的，按照承诺的更长限售期执行。 减持规则：（1）每三个月通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；（2）通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；（3）协议转让不受前述（1）和（2）项限制，但单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%，且减持后不再具有大股东身份时，出让方、受让方在6个月内应当遵守（1）和（2）规则；（4）任意连续90日内采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；（5）科创板上市公司且上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自股票上市起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。 不得减持情形：（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）证监会规定的其他情形。 二、其他持股5%以上的股东 限制股票范围：首发上市前取得的股票，上市后从二级市场买入的股票不属于限制范围。 锁定期：首发上市后12个月。 减持规则：（1）每三个月通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；（2）通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；（3）协议转让不受前述（1）和（2）项限制，但单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%，且减持后不再具有大股东身份时，出让方、受让方在6个月内应当遵守（1）和（2）规则；（4）任意连续90日内采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 三、突击入股 限制股票范围：首发上市前取得的股票，上市后从二级市场买入的股票不属于限制范围。 锁定期：工商变更或首发上市后3年。 四、定向增发入股 限制股票范围：非公开发行取得的股票。 锁定期：（1）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、以及董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份锁定期为发行结束后18个月；（2）前述（1）中所列人员以外的投资者认购的股份锁定期为发行结束后6个月。 五、收购方 限制股票范围：因本次收购而取得的上市公司股票。 锁定期：收购完成后18个月。 六、创投基金 持股主体：指在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金和私募股权投资基金。 锁定期：（1）对于发行人有实际控制人的，非实际控制人的创投基金股东，按照公司法有关规定锁定一年；但如果创投基金为控股股东的，锁定期为36个月；（2）发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东，但位列合计持股51%以上股东范围且符合一定条件的创业投资基金股东，锁定12个月。 特殊减持规则：根据截至到首发上市时的持股期限不同、减持限制不同，具体为：通过集中竞价交易减持的，（1）不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（2）36个月以上不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（3）48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（4）60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制 。大宗交易减持的，股份出让方、受让方应遵守交易所关于减持数量、持有时间的规定。 上述减持规则适用限制条件：投资的企业应满足以下情形之一：（1）首资接受投资时，企业成立不满60个月；（2）首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；（3）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）已取得高新技术企业证书。 持股主体不符合第1项或者投资的上市企业不符合第3项的，减持股份根据持股主体的不同适用第一条、第二条或第七条规定。 七、持股不足5%的其他股东 限制股票范围：首发上市前取得的股票，上市后从二级市场买入的股票不属于限制范围。 锁定期：首发上市后12个月。 减持限制：无。 八、董事、监事和高级管理人员 限制股票范围：首发上市前取得的本公司股票/上市后从二级市场买入的本公司股票。 锁定期：（1）首发上市前取得的本公司股票，首发上市后12个月；如为科创板上市公司且上市时公司未盈利的，首发上市后36个月；（2）离职6个月内不得转让所持有的本公司股票（注：法律对于股票取得方式未做限制性规定，应视为所有持有的股票不论取得方式，均在限售范围内）；如为科创板上市公司且上市时公司未盈利的，在（1）规定的锁定期内离职的，对于首发前取得的股份，应继续遵守（1）中锁定期的规定；（3）创业板上市的，在首发上市后6个月内离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让；首发上市后第七个月至第十二个月离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让。 减持规定：任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。 不得减持的情形：（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）证监会规定的其他情形。 九、科创板上市公司核心技术人员 限制股票范围：首发上市前取得的本公司股票。 锁定期：（1）首发上市前取得的本公司股票，首发上市后12个月；如上市时公司未盈利的，首发上市后36个月；（2）离职6个月内不得转让所持有的本公司股票（注：公司法对于股票取得方式未做任何限制性规定，应视为所有持有的股票不论如何、何时取得，均在限售范围内）。 减持规定：首发上市后4年内，每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 另提示：司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等导致股票需要从原持有人处转出的，均须遵守减持规定。 |
|
|
