2022年上半年净利润440万，主板IPO！2家IPO终止！

2023年6月29日，成都市青城山都江堰旅游股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在主板上市的审核。

成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（“青都旅游”）主要依托青城山-都江堰风景名胜区丰富的旅游资源为游客提供索道、观光车服务，目前经营地主要包括青城前山景区和都江堰灌县古城景区，其中在青城前山景区提供索道、观光车服务，在都江堰灌县古城景区提供观光车服务。

公司主营业务所在的青城山—都江堰风景名胜区旅游资源丰富、历史文化底蕴深厚，是代表世界水利文化及中国道教文化的旅游名片之一，在海内外享有较高的知名度和美誉度。

青城山-都江堰风景名胜区包括青城前山景区、青城后山景区、都江堰景区等7个景区，公司现有业务主要依托青城前山景区为游客提供索道、观光车服务，业务较为集中和单一，未来发展与青城前山景区游客接待量具有较强的相关性。

控股股东及实际控制人

截至本招股说明书签署日，都旅集团持有公司76.28%的股份，为公司的控股股东。都旅集团和兴市集团分别持有发行人76.28%和3.72%的股份，兴市集团直接持有都旅集团85.53%的股权，都投集团直接持有兴市集团90.59%的股权，都投集团为都江堰国资金融局100%持股的公司。因此，都江堰国资金融局合计能控制发行人80.00%的股份，为发行人的实际控制人。

募集资金运用

本次公开发行股份不超过5,000万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%。预计融资3.456亿元，本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额将投资于下列项目：

本次募集资金投资项目实施后，公司将新增旅游演艺业务。虽然旅游演艺业务与公司现有索道、观光车运营业务同属于旅游服务业的不同环节，但旅游演艺业务相较于索道、观光车运营业务专业性要求更高，公司在内容创作、运营管理、营销推广等方面的经验和人才储备还需进一步加强。

公司拟使用本次募集资金3,040.00万元用于购置观光车辆，重点补充青城前山观光车运力。由于新增运力的消化主要依托于青城前山景区游客接待量的增加以及游客对观光车服务需求的提升，具有一定不确定性。

主要财务数据及财务指标

公司最近三年一期营业收入分别为11,793.37万元、5,868.27万元、7,099.17万元和1,753.04万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,039.09万元、2,735.87万元、4,112.55万元和448.69万元。2020年和2022年1-6月，受宏观因素影响，居民出游频率减少，公司当期营业收入及净利润均下滑明显。

发行人选择的具体上市标准

中国证监会发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》规定：“全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。”公司属于全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，根据发行人经审计的会计数据和财务指标，公司符合下列原核准制财务条件：

（一）发行人报告期内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,782.55万元、2,575.27万元、4,085.81万元和439.68万元，最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；

（二）发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为8,235.15万元、3,020.32万元、5,050.73万元及815.67万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；

（三）发行人截至2022年6月30日的股本总额为15,000万元，不少于3,000万元；

（四）发行人截至2022年6月30日，无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为3.48%，不高于20%；

（五）发行人截至2022年6月30日的未分配利润为11,057.38万元，不存在未弥补亏损。

综上所述，公司符合原核准制财务条件。除未适用《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.2条规定的财务条件外，公司在其他方面均符合《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的注册制发行上市条件。

索道、观光车收费标准受限制或调低的风险

公司经营的青城前山索道、都江堰灌县古城观光车分别位于国家级风景名胜区以及国家4A级旅游景区内，相关服务收费标准的确定和调整均需政府主管部门审批，公司不能自行调高收费标准。近年来，为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级提升，国家先后出台一系列政策完善国有景区门票和旅游服务项目价格形成机制，推动国有景区门票价格回归合理区间。2020年7月，国家发改委办公厅发布的《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格〔2020〕568号）指出：“加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格”。因此，如果未来公司根据政府主管部门要求调低相关服务价格或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，将会对公司经营业绩产生不利影响。

业务资质被取消或不能续期的风险

公司分别取得了开展索道、观光车运营业务的相关资质，并在运营过程中持续加强对设备的检修和维护，每年均通过第三方专业机构的检验。但如果未来公司因管理不当或其他不可抗力因素使得运营的索道、观光车不满足特种设备安全技术规范要求，将导致相关设备无法通过检验，相应的业务资质存在被取消或不能续期的风险，公司因此也将无法继续使用相关设备从事经营，从而可能对公司持续经营产生重大不利影响。

2021年以来向同程旅游销售金额占比超过50%

公司2021年以来向同程旅游销售金额占比超过50%，主要原因系该公司目前为代销公司索道、观光车票的唯一OTA平台，由于线上渠道更加符合当前游客的购买方式和习惯，因此向同程旅游销售占比较高。

报告期内，公司合并口径前五大客户销售情况如下：

2023年6月27日，江西金利隆橡胶履带股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

江西金利隆橡胶履带股份有限公司（“金利隆”）是一家专注于从事橡胶履带的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业。公司深耕橡胶履带行业多年，已成为我国橡胶履带行业生产规模领先的知名企业之一，形成了集橡胶配方研发、产品结构设计、模具制造、组件加工、可柔性化生产于一体的完整业务体系，能够快速响应客户定制化、专业化的产品需求，研发、设计各种型号规格、适用于不同工况环境的橡胶履带产品方案。公司的橡胶履带产品主要应用于农业机械、工程机械，并已销往全国各地以及欧洲、北美、日韩、东南亚等国家或地区。

2019年，公司入选为工信部2020年-2022年制造业单项冠军培育企业。2021年，公司被江西省工信厅认定为江西省专精特新中小企业，公司技术研发中心被认定为江西省省级企业技术中心。2022年，公司被江西省工信厅认定为2021年江西省制造业单项冠军。

报告期内，公司主营业务产品收入按类别划分如下：

美国市场是公司海外销售的主要市场之一，除美国之外，境外销售的主要国家还包括加拿大、柬埔寨、越南、德国等。

控股股东、实际控制人

江西鑫鑫直接持有发行人3,500.00万股，占发行人总股本的比例为35.00%，为发行人的控股股东。

郑友直、章水娟、郑刚、郑强直接持有发行人的股份数量分别为2,967.80万股、349.20万股、1,250.00万股、1,253.00万股，合计5,820.00万股，占发行人总股本的比例为58.20%；同时郑友直、章水娟夫妇通过江西鑫鑫间接控制发行人3,500.00万股股份，占发行人总股本的比例为35.00%；郑友直通过聚利隆间接控制发行人200.00万股股份，占发行人总股本的比例为2.00%；郑友直家族可实际支配发行人股份表决权的比例为95.20%。郑友直家族为发行人的共同实际控制人。

郑友直先生，董事长，1945年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，1970年至1981年，任临海烧碱厂工人；1982年至1994年，任临海橡胶厂供销科长；1994年至今，任临海金利隆鞋业有限公司董事长兼任总经理；1996年至今，任临海市东方制鞋有限公司执行董事兼经理；2003年至2020年12月，任金利隆有限执行董事。2020年12月至今任发行人董事长。

募集资金用途

本次拟公开发行股票不超过33,333,400股，占发行后总股本的比例不低于25%，预计融资4.9821亿元，本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

主要财务数据和财务指标

报告期内，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,966.23万元、7,819.99万元、5,256.02万元和4,517.66万元，2021年度较2020年度相比下降32.79%。

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

社会保险及住房公积金未足员缴纳

报告期各期末，公司员工社会保险及住房公积金缴纳情况及未缴纳原因如下：

2023年2与13日，交易所发出第2轮审核问询函，截止终止，发行人未进行回复！

1.关于创业板定位

申报材料显示：

（1）发行人从事橡胶履带的研发、设计、生产和销售，其中，报告期内贸易商销售占比95%左右。贸易商模式主要面向存量履带式机械的替换市场。

（2）橡胶履带市场由整机出厂配套市场和存量替换市场组成。配套市场主要依赖于履带式机械的产量，其周期性与下游应用领域的发展周期密切相关。

（3）发行人已经取得国家发明专利5项，掌握了橡胶履带制备的橡胶配方创新技术、履带结构设计技术、组件一体化处理技术、成型脱模工艺技术等四大方面核心技术工艺。

请发行人：

（1）说明整机出厂配套销售模式占比较低的原因，与同行业可比公司的差异及合理性，开拓主机厂客户存在的障碍及应对措施，是否缺乏进入主机厂供应链的能力；结合发行人整机出厂配套模式销售占比低、同行业竞争对手与下游主机厂的合作情况等进一步分析发行人技术实力和先进性、行业地位、核心竞争力。

（2）说明核心技术门槛，发行人专有技术是否为行业主流技术，与同行业主流技术的差异情况；发行人核心竞争能力是否主要为技术优势，主要产品与同行业同类产品的技术参数对比情况，结合上述事项及主要业务模式分析核心技术先进性的具体体现。

（3）结合与同行业可比公司在主要产品销售规模、市场认可度、毛利率水平、研发投入及成果、专利数量、研发的技术及其功能性能等方面的差异情况，分析发行人拥有和应用的技术及其先进性，是否具备较强的创新能力。

（4）结合基建和房地产投资周期性、农业机械市场成长性、发行人行业地位、产品市场空间、下游市场景气度、在手订单等情况，说明成长性特征是否来源于核心技术或产品，创新能力是否能够支撑成长性，成长性是否可持续。

请保荐人发表明确意见。

2.关于业务与技术

申报材料显示：

（1）发行人形成多种独特的橡胶配方和独有的工艺技术，产品多项性能参数远超国家标准。

（2）发行人通过配方优化及胶料测试，研发出耐磨耐切割等多种橡胶履带面胶专用配方、环保型橡胶配方等，高性能绿色环保橡胶履带产品已通过欧盟Reach认证。

（3）在生产工艺方面，橡胶履带生产最初采用钢丝帘搭接分段成型硫化法，逐渐发展为钢丝帘缠绕分段成型硫化法。此外，部分国内外生产企业逐步开展一次硫化成型生产工艺的研究探索。

（4）发行人建立和优化了标准化橡胶履带组件参数数据库。

（5）国家生态部宣布于2022年12月起实施非道路移动机械国四标准，生产商将停止生产和销售装有国三标准柴油机的工程机械、农业机械、林业机械等非道路移动机械。

请发行人：

（1）说明橡胶配方在生产中的具体作用，配方的研发过程、周期、人员，配方开发难易程度，是否存在技术壁垒；结合与竞争对手以及国家、行业标准在配方技术、工艺、数量上的对比情况，分析发行人橡胶配方工艺技术是否具备先进性、独有性。

（2）说明“绿色环保橡胶履带产品”环保性能的具体体现，Reach认证是否是进入国际市场的必要条件，同行业可比公司通过检测与认证的情况，发行人与国内外主要竞争对手在产品绿色环保与安全性方面的对比情况。

（3）说明硫化成型生产工艺的技术演变和迭代情况，发行人钢丝帘缠绕分段成型硫化法的技术来源，是否为行业通用技术和主流生产工艺，是否存在被一次硫化成型生产工艺或其他工艺替代的风险。

（4）说明橡胶履带组件参数数据库的使用方式、使用范围，数据库为自建还是外购，是否收集客户尚未公开的信息，是否违反与客户合同中保密条款的约定，是否侵害客户或其他主体知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（5）说明现有产品分别应用于国三和国四标准机械橡胶履带的收入及占比，国四标准机械橡胶履带的技术储备情况，国四标准对机械橡胶履带产品的具体影响，发行人的应对措施及有效性。

请保荐人发表明确意见，请发行人律师就问题（2）（4）（5）发表明确意见。

3.关于研发投入

申报材料显示：

（1）报告期内，发行人研发投入金额分别为2,398.19万元、2,652.05万元、2,427.28万元，主要为材料费和人工费。

（2）研发投入中形成产品销售的相关费用计入产品成本，未形成产品的相关费用计入研发费用；报告期内研发费用分别为115.31万元、151.75万元、131.84万元，主要为人工费。

（3）发行人研发活动的初试试验、复试试验或性能验证需要在生产线上进行批量生产，试验结束后将满足可对外出售的产品纳入库存商品核算，并按照实际销售情况确认收入结转成本。

（4）发行人报告期内研发投入的项目均显示“已完成”，在研项目共8项，项目预算150-800万元，研发人员8-9名。

（5）发行人2021年承担两项江西省重点新产品计划项目，分别为微型旋耕机橡胶履带和耐切割高性能工程橡胶履带组合物。

请发行人：

（1）说明研发活动内部管理制度的主要内容及执行情况，研发投入的认定标准、核算依据、具体内容及分类情况，研发投入归集是否准确；发行人研发投入是否与履行客户合同相关联，如相关，是否存在履行客户合同中无法控制相关研发成果的情形，如可控制，研发成果的相关证据是否足以支撑。

（2）说明研发投入中职工薪酬与研发人员数量的匹配性，涉及的员工类型、人数、岗位和主要工作内容，是否存在研发人员与生产人员混同，或研发人员兼具管理职能的情形；研发人员年龄和学历分布，对应的具体研发项目及研发成果，报告期内研发人员与销售人员、生产人员、管理人员人均薪酬的差异及合理性。

（3）说明研发材料的具体构成、是否与生产用原材料区分管理，研发费用中无材料费的原因及合理性，是否将所有研发投入原材料均计入成本；研发材料最终形态与产成品形态是否基本一致、是否存在领用研发材料生产后对外销售的情形。

（4）说明将部分研发投入计入产品成本的会计处理合规性、计量准确性，是否符合行业特性，可比公司相关会计处理情况；研发投入计入产品成本的金额、占比、明细构成，相关研发材料和研发产品的进销存情况，实现销售收入及成本结转情况；比较研发生产产品与常规生产产品在良品率、销售价格、成本构成、毛利率方面的差异并分析合理性。

（5）列表说明已完成研发项目的起止时间、参与人数及主要负责人情况、预算费用、实际费用、研发成果、计入研发费用的金额、计入产品成本的金额、取得的相关收入、是否持续应用于生产及预期收入。

（6）说明在研项目起始时间、预计完成时间、预计成果、对应的客户需求及订单情况，研发项目人员分配机制、与项目预算的匹配情况及合理性；承担重要科研项目的具体内容、实施情况、相关费用核算及会计处理、未列入已完成或在研项目的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人研发投入真实性、准确性的核查情况、核查结论及依据，说明研发投入结转生产成本、计入研发费用的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。