IPO经销模式最终销售的核查标准和要求

作者：投行小兵

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1.经典核查悖论

在IPO核查中，对于经销商最终销售的核查情况，一直是一个有争议有难点的重点问题。尤其是，当发行人的收入主要通过经销模式实现，且经销商数量众多规模不大的时候，那么是否实现最终销售必然成为一个重点关注问题。

关于这个问题，小兵发表过一个观点：就是买断销售情况下，应该将每一个经销商作为一个独立的主体看待，发行人与经销商的交易就是完整的交易，收入的核查也应该限于发行人和经销商买卖双方。这当然从规则上没有问题，但是可能太过理想化，现实中很多因素还是决定了经销商配合发行人业绩粉饰甚至造假还是有很多渠道和空间。

关于经销商最终销售的核查，假定必须要执行，那么最终销售的核查比例是多少，应该采取怎样的核查手段，核查手段受限的情况下如何替代？这些问题现在还只能是各个项目自主判断，不管是监管机构还是行业惯例都还没有一个相对明确的标准。

此外，关于经销商最终销售情况的核查，就是一个经典悖论：①经销商是独立的经营主体，就不会配合发行人进行相关的核查，尤其是查财务报表、进销存数据，甚至是银行流水，这是人家企业的商业机密，凭什么告诉你，那么如何保证核查到位和数据的权威性；②如果经销商非常配合最终销售的核查，怎么都配合，那是不是跟发行人存在关联关系，销售的真实性同样不值得信赖？

2.核查主要方式和标准

在龙迅股份的案例中，对于经销商客户的核查还是比较常规的方式，核查比例还是很到位的，回函比例最高超过90%，而访谈的比例也最高可以达到80%，可见核查工作还是付出了很多努力。这里，我们重点关注的是关于经销商最终销售的核查，保荐机构主要取得了90%以上经销收入的进销存数据，从而来核查产品的最终销售情况。我们无意去评判这样做的合理合规性，只是学习这种情况下对于最终销售核查的一些方式和思路。

通过本案例，我们主要借鉴和学习的核查方式：

（1）通过函证的方式确认经销商的进销存数据，没有回函的穿透核查，最终实现获取经销存数据的经销商的收入比例最高接近98%。

（2）对经销商的终端客户进行访谈，了解相关的销售和交易情况，访谈比例超过30%，这个比例也相对比较高了。

（3）获取发行人与部分终端客户的沟通记录或者相关的凭证，以及对部分终端客户进行外围相关信息的检索和核查。

（4）将取得的经销商进销存数据中采购发行人产品的情况与发行人产品销售记录进行匹配，存在部分差异也能够合理解释。当然，这样的差异显然是合理正常的，就单单一个统计口径，双方就不可能完全一致。

（5）关注对于取得进销存数据真实性如何保证以及核查手段；没有取得进销存数据的2%的最终销售核查，也采取了替代程序。这意思是对经销收入100%实现了最终销售的核查。

（6）对于偶发性的，签署了产品包销合同的经销商，重点进行走访和其他核查程序，保证实现最终销售。因而这种类型的合同只有两个客户且金额不大，因而也没有重点关注。如果这样的类似包销合同占比较大，那么可能对于经销商最终销售的核查会是一个很大的挑战。

3.走访核查的具体标准和要求

在英科新创的案例中，对于走访的执行程序值得我们借鉴学习。关于经销商的核查，最核心的程序自然是走访和函证。关于走访，项目组的执行情况如下：

（1）报告期内共对162家经销客户进行了访谈，其中，对于境外客户以及因疫情影响无法现场走访的客户采取视频访谈的形式，共访谈27家，其他135家客户采用现场访谈的方法，各期访谈经销收入均超过60%。

（2）样本收入规模覆盖情况。对经销商按照500万以上、100-500万、50万-100万、50万元以下做了分层，验证各个层级的经销商都做了走访，并没有某个层级没有一家访谈的情况。

（3）样本区域分布覆盖情况。走访样本中的经销商覆盖境内8个大区，境外6个地区，可以充分覆盖发行人产品销售的地域特征。

（4）特殊经销商样本选取：报告期内新增的规模较大的客户、使用发行人商号的经销商及发行人前员工任职或持股的经销商，全部纳入核查范围。对于特殊关系经销商，对其进行走访、函证，并选取该等经销商的5家终端客户进行访谈，根据重要性取得该等经销商中收入占比为85%以上的经销商进销存数据。

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