最高人民法院公司人格混同案例分析报告（上）

【编者按】感谢美邦律师基于丰富的实务经验和充分的理论研究，整理形成的《最高人民法院公司人格混同案例分析报告》。因文章内容充实，篇幅较大，小编将于今日分为上、中、下三期为大家推送。

最高人民法院公司人格混同案例分析报告（上）

北京德恒律师事务所 美邦律师（微信 meibanglawyer）

【导语】公司人格混同，是司法实践中争议很大的问题。尽管《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第10条就人格混同认定时需要考虑的因素，作出详细列举，但通过考察相关案例，裁判标准仍不太一致，法官自由裁量权比较大。本报告梳理了最高院116个相关案例，仅供学习参考，不得视为正式的法律意见。

一、本分析报告的背景意义及样本来源说明

（一）背景意义

公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的基石。公司人格混同（又称揭开公司面纱、公司法人人格否认）在实践中如何认定，争议很大。为此，我们穷尽迄今为止主流法律数据库公开获取的最高院审理的相关案例，做全面系统的梳理，供学习参考，案例截止日期为2022年8月8日。

（二）样本来源说明

本分析报告116个案例，来自以下数据库的交叉验证汇总。数据库包括：中国裁判文书网、法信、北大法宝、威科先行、阿尔法数据库。所有案例均为最高院二审或者再审的案例。

案例检索途径如下：

1.引用到《中华人民共和国公司法》第20条的最高院全部案例；

2.引用到《中华人民共和国公司法》第63条的最高院全部案例；

3.案由为“股东损害债权人利益责任纠纷”的最高院全部案例；

4.裁判文书全文出现“人格混同+连带责任”的最高院全部案例。

我们理解，上述四种检索结果汇总，基本能穷尽最高院审理的与公司人格混同有关的案例。我们在逐个阅读上述四种检索结果的全部案例后，剔除重复和无关案例（如管辖权异议或者驳回起诉等程序方面案例），获得本分析报告116个案例。

二、116个人格混同案例数据分析

（一）分析口径和特征标记

本分析报告区分一人公司和普通公司（除一人公司之外的公司），一人公司细分为一人公司（自然人股东）和一人公司（法人股东）。凡判处股东与公司承担连带责任，无论是否出现公司人格混同字样，均计入“构成人格混同案例”，反之计入“不构成人格混同案例”。统计是否构成人格混同，均以二审和再审的生效判决为准。如果二审结果驳回上诉维持原判的，而二审没有提及人格混同方面的，则摘录一审观点。每个案例所作的特征标记均有其含义。示例：“普通公司、不构成人格混同”意思为涉案公司并非一人公司，法院观点为不构成人格混同。

（二）相关数据分析

本分析报告涉及的116个公司人格混同案例，相关事项统计如下：

在116个公司人格混同案例中，法院认定构成人格混同的有47个，认定不构成人格混同的有69个。

在116个公司人格混同案例中，涉及普通公司的有74个。在74个普通公司案例中，认定不构成人格混同的有63个，认定构成人格混同的有11个。

在116个公司人格混同案例中，其中涉及一人公司的有42个案例。在42个一人公司案例中，认定不构成人格混同的有6个，均为一人公司（法人股东），认定构成人格混同的有36个，一人公司（自然人股东）占26个，一人公司（法人股东）占10个。

（三）整体观察结论

1.从全部公司类型来看，涉诉的案件中，法院认定构成人格混同的，占41%属于少数情况；

2.在一人公司情况下，自然人股东和法人股东有着重要区别。在一人公司（自然人股东）的情况下，全部认定构成人格混同；

3．在一人公司（法人股东）情况下，构成人格混同与不构成人格混同的比例为10:6。

三、法院认定构成人格混同的要点梳理

众所周知，公司独立人格和有限责任是公司的常态，构成人格混同是公司的例外情况。我们通过审阅大量裁判文书，梳理出法院认定构成人格混同的要点如下：

1、人公司中，因举证责任倒置，一人公司股东不提交任何证据；

2、公司，违反了公司法第62条的规定，未编制财务会计报告；

3公司仅编制会计报告，但是未经会计师事务所审计；

4、公司不配合法院要求，不提供财务账册；

5、公司未做清算而注销，法院判股东承担连带责任；

6、公司财务账册丢失，资产去向不明；

7、将资金或者设备交给股东使用，未做财务记载；

8、和股东之间代收代付款项，未做财务记载。

四、不构成人格混同的案例及司法观点摘要

1.海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案【索引：最高人民法院（2019）最高法民终960号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【法院观点摘要】原审判决认定，张伟男所提交证据不能证明凯利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款，并无不当。但是，认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中，凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且，凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，本院予以纠正。

2.吉林市中小企业信用担保集团有限公司诉中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司等公司债权人利益责任纠纷案【索引：最高人民法院（2017）最高法民终181号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【法院观点摘要】吉林市国资委是吉林市人民政府设立的国有资产监督管理机构，就履行的管理、监督国有资产的出资人职责而言，与公司法上的股东享有同等法律地位。就其出资人权利行使与债权人利益保护产生的争议可以适用《中华人民共和国公司法》第二十条，但《中华人民共和国公司法》第二十条属于衡平性条款，只有债权人利益通过其他途径无法获得救济时方得适用。本案中，长城资产公司吉林分公司的债权因吉林市国资委权利行使行为受到的影响，可以通过中小企业担保公司就接受股权的价值承担赔偿责任获得救济，基于此，长城资产公司吉林分公司并未因吉林市国资委的权利行使行为受到损失，没有适用《中华人民共和国公司法》第二十条追究吉林市国资委的必要。长城资产公司吉林分公司以吉林市国资委滥用公司法人独立地位和股东有限责任为由要求其承担连带责任无法律和事实依据，一审法院不予支持。

3.山西城财焦化集团有限公司、孝义市城财焦化有限公司与山西省乡镇企业焦炭供销有限责任公司合作合同纠纷上诉案【索引：最高人民法院（2005）民二终字第155号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【法院观点摘要】山西城财公司与孝义城财公司虽然是母子公司关系，但是两个独立的法人，山西乡镇焦炭公司提交的证据亦不足以证明两上诉人属于人格混同。故山西城财公司不应对“9.16协议”确定的补偿贸易款以外的债务承担责任。原审判令山西城财公司对孝义城财公司的全部债务承担连带还款责任不当，本院予以纠正。

4.伟升（香港）有限公司、福建亚通新材料科技股份有限公司股东出资纠纷二审案【索引：最高人民法院（2020）最高法民终107号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【法院观点摘要】关于亚通公司抽逃出资的数额问题，二审中伟升公司主张除一审法院认定的1042万元外，另有亚通公司抽逃出资4086100元应予认定。但是，伟升公司未能提交该笔款项流向亚通公司的证据；甘肃腾龙公司虽为亚通公司控股子公司，但伟升公司未能证明该公司与亚通公司存在人格混同等情形。伟升公司未能就亚通公司抽逃该4086100元出资完成举证义务，其该项主张不能成立，本院不予支持。

5.中国华融资产管理公司与海口市房地产总公司、海口钟诚房地产开发中心、广州鹏城房产有限公司借款合同纠纷上诉案【索引：最高人民法院（2006）民二终字第212号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【法院观点摘要】本院（1996）民终字第24号民事判决书，虽然认定海口钟诚中心和案外人海南钟华公司法定代表人均为钟克华，案外人华强公司和海口钟诚中心的银行存款账、财务管理机构和财务收支核算均未分开，但并未作出鹏城公司与海口钟诚中心人员和财产混同的认定。华融公司主张鹏城公司与海口钟诚中心混同缺乏相应的证据予以佐证，本院不予支持。

6.江西远洋运输公司与DAC中国特别机遇（巴巴多斯）有限公司、福建宁化腾龙水泥有限公司、福建省宁化蛟龙水泥有限公司债权纠纷案【索引：最高人民法院（2012）民提字第25号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、再审改判

【法院观点摘要】本案存在的出资不实和不当减资等情形不足以否定蛟龙公司的独立法人资格，也不足以构成股东“滥用”股东权利，二审适用公司法相关规定判决腾龙公司和远洋公司对蛟龙公司债务承担连带责任也是错误的。

7.四川锦阳数码通信有限公司、重庆渝蓉锦阳数码通信有限公司与重庆苏宁云商销售有限公司、重庆雨田房地产开发有限公司占有物损害赔偿纠纷案【索引：最高人民法院（2013）民一终字第99号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【法院观点摘要】本案并无充分证据证明重庆苏宁公司与苏宁连锁公司构成人格混同，由苏宁连锁公司清算时委托重庆苏宁川渝有限责任公司保存相关资料等事实，也不能当然得出两公司财务、财产混同并因此人格混同的结论。鉴此，本院对于四川锦阳公司、重庆锦阳公司关于重庆苏宁公司与苏宁连锁公司构成人格混同的主张不予认可。

8.中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司等金融不良债权追偿纠纷案【索引：最高人民法院（2013）民二终字第66号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【法院观点摘要】判断公司与其他公司是否构成人格混同，应当从公司之间是否存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。财产混同是公司人格混同的重要考察要素，其外在表征主要有，公司在经营场所、主要办公、生产设备以及财务等方面混同，其本质则是财产混同情形违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变的基本原则，严重影响了公司对外清偿债务的物质基础。本案中，长城资产公司从上述公司部分实物资产的实际占用人与权利人不相符以及公司经营场所曾经在同一地址等方面进行了举证说明，但未进一步提供证明上述公司在生产设备、财务、账目等其他方面混同的证据。公司组织机构混同的外在表征主要有，公司的股东、董事、经理、负责人与其他公司的同类人员相混同，其本质则是组织机构混同情形导致公司不能形成独立的完全基于本公司利益而产生的意志，致使公司的独立性丧失，独立承担责任的基础丧失。本案中，根据长城资产公司所举证据，上述公司的部分高管确实存在交叉任职的情况，但该种情形是否足以导致公司丧失独立性则无相应证据予以证明。公司业务混同的外在表征主要有，公司之间的经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等持续混同，其本质则是业务混同情形导致公司失去了经营自主权和独立人格。本案中，从上述公司企业法人营业执照记载的经营范围看，高压开关公司与隔离开关公司、兆利电气设备公司的经营范围确实存在部分重合，其他公司的经营范围未有明显交叉；除此之外，长城资产公司未提交证明上述公司业务混同的其他证据。

综合分析以上事实和证据，虽然上述公司在经营场所、经营范围、高管任职等方面确实存在时间或者空间上交叉的情形，存在公司人格混同的若干外在表征，但上述外在表征尚不足以证实上述公司在财产、组织机构、业务等方面存在持续的重叠情形，更不足以证实上述外在表征与长城资产公司所主张的高压开关公司丧失独立承担民事责任资格的后果具有因果关系。因此，长城资产公司关于上述公司人格混同的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

9.陕西中盛源工贸有限公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司买卖合同纠纷案【索引：最高人民法院（2014）民二终字第250号民事判决书】

【特征标记】一人公司、法人股东、不构成人格混同

【裁判观点摘要】中盛源公司称宝钢八一公司和拜城公司的产、供、销、人、财、物均由宝钢八一公司支配、拜城公司没有独立的经营权，人员和财务高度混同、系关联企业，但在《购销合同》签订时，拜城公司的股东即已变更为新疆八一公司，故中盛源公司以人格混同要求宝钢八一公司承担连带责任的诉讼请求无事实及法律依据，不予支持。

10.中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司等金融借款合同纠纷案【索引：最高人民法院（2015）民二终字第244号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】华融公司认为，青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司存在人格混同主要理由有二：一是其已经提供证据证明盐湖股份公司通过盐湖新域公司对青海水泥公司实行一体化管理，青海水泥公司丧失独立性，并申请对青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司财务进行司法审计；二是盐湖股份公司将青海水泥公司的资产和利润合并报表。关于一体化管理是否表明青海水泥公司丧失独立人格。本案中，盐湖股份公司是盐湖新域公司的控股股东，盐湖新域公司是青海水泥公司的控股股东，盐湖股份公司通过盐湖新域公司间接控股青海水泥公司，对青海水泥公司等企业的统一管理，可以是基于股权法律关系，通过行使股权来实现，因此，不能简单认为控股公司对子公司的一体化管理必然会导致子公司丧失独立法人人格。华融公司以盐湖股份公司对青海水泥公司实行一体化管理为由认为二者存在人格混同，缺乏事实依据。华融公司在缺乏合理理由的情况下，要求对青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司的财务进行审计，缺乏法律依据，不予支持。

关于合并报表是否表明青海水泥公司丧失独立人格。根据财政部制定的《企业合并报表会计准则——合并财务报表》，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表；母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）的主体；控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。可见，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以合并表报为由简单得出子公司丧失独立法人人格的结论。因此，在华融公司未提交其他证据证明青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司在业务、人员、财产等存在混同的情况下，仅以合并表报为由要求盐湖股份公司、盐湖新域公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。

11.陈国苗与胜田发展有限公司、福州福胜房地产开发有限公司合同纠纷案【索引：最高人民法院（2015）民四终字第40号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于福胜公司的责任问题。福胜公司并没有就公司盈余向非公司股东进行分配的义务，陈国苗亦没有证据证明福胜公司与胜田公司存在公司人格混同的情形，故即使胜田公司需向陈国苗承担民事责任，福胜公司亦不应对此承担连带责任。

12.陈国苗与胜田（福清）发展有限公司、胜田（福清）房地产开发有限公司合同纠纷案【索引：最高人民法院（2015）民四终字第41号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】胜田福清房地产公司并没有就公司盈余向非公司股东进行分配的义务，陈国苗亦没有证据证明胜田福清房地产公司与胜田福清公司存在公司人格混同的情形，故即使胜田福清公司需向陈国苗承担民事责任，胜田福清房地产公司亦不应对此承担连带责任。

13.攀山滕国际（香港）有限公司与青岛泰发集团进出口有限公司、青岛泰发集团股份有限公司买卖合同纠纷案【索引：最高人民法院（2015）民四终字第37号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】本案所涉六份买卖合同均是攀山滕公司与泰发公司签订的，泰发集团不是买卖合同的签约主体，根据合同相对性原则，买卖合同仅约束攀山滕公司和泰发公司。泰发集团虽然和泰发公司一起与攀山滕公司签订了《包销协议》，但该协议内容为轮胎全球市场经销权的授予，有别于买卖合同，不足以据此认定泰发集团构成买卖合同的共同卖方。泰发集团和泰发公司是两个相互独立的法人实体，本案并无证据证明泰发公司和泰发集团存在人格混同，攀山滕公司上诉请求泰发集团对泰发公司的合同债务承担连带责任，没有合同与法律依据，本院不予支持。

14.中广建设集团有限公司与昆明西南广商城有限公司与云南星长征投资开发控股集团有限公司建设工程施工合同纠纷案【索引：最高人民法院（2015）民一终字第341号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。本案中，西南广公司为有限责任公司，具有独立的法人人格，与股东财产相互独立。中广公司并未举证证明两者存在人格混同。同时，星长征公司作为西南广公司股东享有参与重大决策的权利。中广公司据此主张星长征公司对西南广公司的债务承担连带责任没有法律依据。

15.常州高新技术产业开发区三维工业技术研究所有限公司、上海长征医院与常州兰陵制药有限公司、上海大陆药业有限公司技术合作开发合同纠纷案【索引：最高人民法院（2014）民三终字第12号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】大陆公司与兰陵公司的法定代表人虽系兄弟关系，但两公司均具有独立的法人资格，兰陵公司的法定代表人虞小平从未持有大陆公司股份，仅在2002年担任过大陆公司董事，大陆公司或者大陆公司的法定代表人虞小虎亦未持有兰陵公司的股份，两公司之间并不存在股权关系。三维公司提交的相关工商登记资料等证据也不足以证明虞小平通过王正国和陈荣清两人实际控制兰陵公司和大陆公司。因此，原审法院认为根据现有证据不足以证明大陆公司与兰陵公司之间存在关联关系，更不能证明双方之间已构成法人人格混同未有不当。

16.上海宏泉集团有限公司与张小弟、上海绿茵置业有限公司等合资、合作开发房地产合同纠纷案【索引：最高人民法院（2015）民一终字第198号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司享有独立人格，以其财产独立对外承担责任。现宏泉公司主张绿茵公司、天丰创业投资公司、宝恒公司、胥河公司、天丰投资建设公司与天丰置业集团存在人格混同，应当对天丰置业集团的债务承担连带责任。对此，一审法院认为，公司人格混同作为公司人格独立、股东承担有限责任这一基本原则的例外，至少应当具备人员混同、业务混同、财务混同等因素，其中财务混同是导致公司人格混同的实质因素。本案中，虽然上述公司在人员、业务等方面存在一定程度的混同，但现有证据尚不足以证明上述公司之间财务存在混同之情形。在天丰置业集团担任胥河公司股东期间，虽然其曾为胥河公司购买土地对外进行融资，但法律并未禁止股东为公司进行融资，且在张小弟受让天丰置业集团的股权而成为胥河公司股东后，就该笔融资所产生的款项亦在双方往来款项中进行了处理，天丰置业集团并未因胥河公司购买土地而有任何实际支出，该融资行为亦未导致天丰置业集团的资产减少，不构成对公司债权人利益的损害，故不能因此而认定天丰置业集团与胥河公司之间形成人格混同，宏泉公司以此主张胥河公司对天丰置业集团的债务承担连带责任依据不足。

17.莞市利成电子实业有限公司、河源市源城区宝源房地产发展有限公司项目转让合同纠纷案【索引：最高人民法院（2016）最高法民终711号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于晶和公司、李炳是否承担连带责任的问题。利成公司、宝源公司基于合同不能履行提出的赔偿损失的诉请，依法应当向其合同相对方晶隆公司主张。晶隆公司、晶和公司均为有限责任公司，属于独立法人，利成公司、宝源公司以两公司都是李炳的个人公司，存在财产混同，晶和公司是项目销售方为由要求晶和公司、李炳承担连带责任，于法无据，不予支持。

18.武汉大通窑炉机械设备有限公司、吴仁谦承揽合同纠纷再审案【索引：最高人民法院（2016）最高法民再306号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、再审改判

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”甘肃福明公司主张吴仁谦与武汉大通公司人格混同，则应举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果。本案中，甘肃福明公司所提交的证据仅能证明武汉大通公司在转入和转出案涉合同价款时都曾经使用了时任其法定代表人、控股股东吴仁谦的账号，但是并无证据证明吴仁谦与武汉大通公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清，或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形。吴仁谦曾是武汉大通公司的控股股东，但武汉大通公司账户内资金的增减与吴仁谦是否滥用公司法人独立地位并无直接的关系。因此，甘肃福明公司提交的证据并未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度。原判决认定吴仁谦与武汉大通公司人格混同、财产混同证据不足，应予纠正。吴仁谦关于其不应承担连带责任的主张，本院予以支持。

19.中国一冶集团有限公司、包头市中冶置业有限责任公司金融借款合同纠纷案【索引：最高人民法院（2017）最高法民终652号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】包头荣泰公司应否对上述债务承担连带责任的问题。虽然包头荣泰公司系包头中冶公司全资子公司，但一冶公司没有证据证明包头荣泰公司与包头中冶公司二者财务混同、人员混同，一审法院认定包头荣泰公司与包头中冶公司不存在人格混同，并无不当。

20.深圳乐新恩玛电子有限公司、日隆投资有限公司中外合资经营企业合同纠纷再审案【索引：最高人民法院（2017）最高法民再370号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分、丧失独立人格的，构成人格混同。本案中，乐新恩玛公司与乐新精密公司虽然管理人员部分相同，登记的经营场所相同，也存在相互为对方清偿对外债务的事实，但从内部审计报告和财务报表可以看出，两家公司的业务并不完全一致，乐新精密公司除经营电视机业务外，还从事塑胶、模具业务，而乐新恩玛公司从事的是电视机业务，两家公司各自独立核算，有独立的财务报表，财产并不混同。故日隆公司主张乐新恩玛公司与乐新精密公司人格混同证据不足。

21.中冶建工集团有限公司、昆明盘龙神州天宇置业有限公司合同纠纷案【索引：最高人民法院（2017）最高法民终875号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】中冶建工诉请信天投资与昆天公司对案涉债务承担连带清偿责任的理由有二：一是盘龙天宇、信天投资和昆天公司存在法人人格混同；二是信天投资与昆天公司为连带保证人，中冶建工要求保证人承担保证责任未超过保证期间。中冶建工主张盘龙天宇、信天投资和昆天公司存在法人人格混同的主要理由是信天投资与昆天公司均系云南神州天宇置业有限公司的子公司，盘龙天宇为信天投资的子公司，信天投资与盘龙天宇法定代表人均为陈益民，案涉项目实施过程中存在资金混转、关联公司参与共同发函等法人人格混同事实。对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》并未禁止关联公司的存在，亦未禁止关联公司之间相互交易、资金流转或者共同开展某项业务活动，现有证据尚无法证明案涉三公司在人员、业务、财产等方面混同导致各自财产无法区分，丧失独立人格，中冶建工该项主张依据不足，本院不予支持。

22.瓮福国际贸易股份有限公司、北海新力进出口贸易有限公司委托合同纠纷案【索引：最高人民法院（2017）最高法民终569号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、不构成人格混同

【裁判观点摘要】从一人有限责任公司股东法人人格否认的构成要件看，新力公司为一人有限责任公司，北部湾港股份公司系其唯一股东。本案一审中，北部湾港股份公司已提交《专项审计报告》证明其与新力公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与新力公司年度审计报告等在案证据相互吻合，北部湾港股份公司已完成相应举证责任。本案在案证据足以认定相关事实，无需进行鉴定，故本院对瓮福国际提交的鉴定申请不予支持。

23.辽宁华侨集团公司、国营七七七总厂股权转让纠纷案【索引：最高人民法院（2018）最高法民终1168号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】华侨集团公司名下的北京市朝阳区华严北里67号楼1-1-4-75房产的所有权是于1999年8月20日取得的，此时华侨有限公司已经成立，如果华侨集团公司与华侨有限公司是前后承继关系的一个公司，则华侨集团公司在华侨有限公司成立之后还独立取得了某特定财产，不合常理。故认定两公司的财产和财务存在混同，依据不足。

24.江西三龙建设工程有限公司、山东通达路桥工程有限公司合同纠纷案【索引：最高人民法院（2018）最高法民终1307号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】对于三龙公司要求兴富公司承担8000万元履约保证金利息部分的连带支付责任，由于当事人没有特别约定，三龙公司也无证据证明通达公司与兴富公司存在法人人格混同情形，本院不予支持。

25.赣州市自然资源局、南昌欧亚汽车销售有限公司建设用地使用权出让合同纠纷再审案【索引：最高人民法院（2019）最高法民再107号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于南昌欧亚公司和赣州欧亚公司的连带责任问题。赣州资源局主张南昌欧亚公司与赣州欧亚公司应就案涉债务承担连带清偿责任的理由是两公司存在人格混同。本院认为，公司法人人格独立与股东的有限责任是现代公司法人制度的核心和基石，应妥善审慎处理公司人格否认与公司人格独立的关系。从形式上看，南昌欧亚公司和赣州欧亚公司系分别独立的法人主体，成立时间、注册地、注册地址及股东构成各不相同，赣州资源局并未提交充分证据证明两者之间的关联关系。尽管南昌欧亚公司和赣州欧亚公司均系名为“欧亚”的一汽大众汽车经销商，但因两公司的经营地址分属两地，故在业务受众上可作区分。两公司的法定代表人已分别于2014年、2016年作出变更，现有证据不足以证明两公司的其他高级管理人员存在人事上的重复交叉情形或因人员任职形成利益输送，亦不足以证实南昌欧亚公司和赣州欧亚公司之间资产不分、财务混同，故赣州资源局认为两公司存在人格混同欠缺足够证据支持，其以此主张南昌欧亚公司对赣州欧亚公司的案涉债务承担连带清偿责任依据不足，本院难以支持。

26.秦连江、敦化市立通房地产有限公司建设工程施工合同纠纷案【索引：最高人民法院（2019）最高法民终613号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于立通公司、恒丰公司、盈丰公司是否应当承担连带责任的问题。《中华人民共和国民法总则》第五十七条规定，“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”依据上述法律规定，三个公司均为独立的企业法人，应独立承担民事责任，秦连江并无证据证明三个公司之间存在财产、人员上的混同。故一审法院对秦连江以三个公司人格混同为由请求恒丰公司、盈丰公司承担责任的主张不予支持，并无不当。

27.太原重工股份有限公司、山东润海风电发展有限公司建设工程施工合同纠纷案【索引：最高人民法院（2019）最高法民终116号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】太原重工公司仅提交了山东润海公司、承德奥星公司、承德润海公司、香港联合公司、润泽国际公司的工商登记资料，其提交的证据不足以证明山东润海公司、承德奥星公司、香港联合公司、承德润海公司、润泽国际公司、杨春柳、于立萍、杨帅构成人格混同。太原重工公司要求山东润海公司、承德润海公司、润泽国际公司、杨春柳、于立萍、杨帅对承德奥星公司、香港联合公司所负债务承担连带责任的主张缺乏证据证明，本院不予支持。

28.中国化学工程第四建设有限公司、山西潞安树脂有限责任公司建设工程施工合同纠纷案【最高人民法院（2019）最高法民终710号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】潞安集团公司对案涉工程未付工程款是否应当承担连带责任。本院认为，潞安集团公司不应承担连带责任。理由是：（一）即使案涉工程的工程款拨付等事项由潞安集团公司决定，但该行为属于潞安集团公司的集团内部管理方式，该管理方式并不当然构成滥用权利或法人人格混同。

29.潼关县聚邦小额贷款有限责任公司、渭南中山置业有限责任公司申请执行人执行异议之诉再审案【索引：最高人民法院（2019）最高法民再285号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】因公司人格否认制度系公司法人独立人格制度的例外，不当适用会损害公司人格独立及有限责任存在的基础，故需审慎对待、严格审查。对于两公司是否存在人格混同，应审查两公司是否已实质上相互融合，无法区分，并因人员、财务及意思表示机构的混同而成为实质上的单一民事主体；或两公司虽未完全混合，但受到同一主体控制，导致各自均丧失独立意志。同时，债权人因上述行为而遭受损失亦是适用该制度的要件。本案中，聚邦公司主张元盛公司与中山公司人格混同提供的主要证据材料系两公司投资人、法定代表人、财务负责人和企业联络人存在重叠的现象。二审法院认为，两公司部分人员相同而存在一定的关联性，但该关联性仅为一种表象，并不意味两公司法人人格混同。而认定关联公司之间是否可适用公司人格否认的法律制度取决于，其共同控制人是否滥用控制地位导致各公司均丧失独立人格，进而侵害债权人利益。故聚邦公司提供的证据不足以证明元盛公司与中山公司人格混同，其主张中山公司应对元盛公司的债务承担连带责任的理由不能成立。

30.山西共合创展投资有限公司、山西普大煤业集团有限公司合同纠纷案【索引：最高人民法院（2019）最高法民终1104号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【裁判观点摘要】一审判决以酉宜煤业作为普大煤业的下属企业，赵明作为普大煤业的控股股东和法定代表人，赵明和普大煤业深度参与了本案一系列合同的签订和履行，代替酉宜煤业作出各种意思表示，从而可以认定普大煤业与酉宜煤业在业务经营和资金周转等方面存在直接或间接的控制关系，普大煤业与酉宜煤业作为关联企业，存在一定程度的人格混同，赵明应当对本案的债务承担赔偿责任，系认定事实和适用法律不当，本院予以纠正。

（未完待续）