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2020年6月10日，中国证监会发布关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知，通知对《首发业务若干问题解答》《再融资业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订，本公众号打卡学习《首发业务若干问题解答》中的54条，希望小伙伴们跟我一起在学习中加强对IPO业务的监管要求的理解，从而增强执业的敏感性及谨慎性。 问题３、应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？ 答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。 对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。 对于相关股东刻意规避股份限售期要求的，仍应按照实质重于形式的原则进行股份锁定。 理解： （1）锁定期表示的是股票持有人在固定时期之内不能进行股票转让操作。 锁定期也称为持股锁定期限。 (2)对首发上市公司的控股股东、实际控制人所持股份设定锁定期的目的是为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响。 （3）根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。 （4）员工持股计划锁定期需符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》四、（四）员工持股计划期限与标的股票锁定期限“员工持股计划长期持续有效。每期员工持股计划持有股票的锁定期为不低于12个月，公司可以自行规定更长的持股期限。以非公开发行方式实施员工持股计划，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，持股期限确定为36个月。” 的相关规定。 （5）根据《发行监管问答关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》，为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》精神，支持创业投资持续健康发展，对于创业投资基金作为发行人股东的股份限售期安排，发行审核中按照下列原则和要求进行处理：1）发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。2）发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 |
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