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和创（北京）科技股份有限公司（“和创科技”）成立于2009年1月，于2015年11月在股转系统挂牌并公开转让，于2020年5月调至创新层。公司是一家具备自主研发PaaS能力的SaaS云服务提供商，致力于为建筑工程、装备制造、泛快消等行业的企业级客户提供数字化解决方案。公司获评国家高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”企业和北京市“专精特新”中小企业等荣誉。截至本招股说明书签署日，刘学臣先生直接持有公司26,862,791股股份，持股比例为16.7715%，为公司的控股股东。图搜众成（刘学臣的个人独资公司红圈科技担任执行事务合伙人）直接持有公司19,492,483股股份，持股比例为12.1700%；图搜众智（刘学臣担任执行事务合伙人）直接持有公司1,707,078股股份，持股比例为1.0658%；图搜成城（刘学臣担任执行事务合伙人）直接持有公司1,456,043股股份，持股比例为0.9091%；图搜众成、图搜众智、图搜成城为刘学臣的一致行动人。综上，刘学臣先生直接持有公司16.7715%的股份，通过图搜众成、图搜众智、图搜成城间接控制公司14.1449%的股份，直接或间接控制公司合计30.9164%的股份，为公司的实际控制人。本次公开发行股票不超过2,716万股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，即不超过407.40万股（含本数），本次募集资金投资项目均由本公司实施，各投资项目的具体情况如下：
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-847.27万元、-1,914.50万元和-4,844.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-1,305.35万元、-2,046.76万元和-5,625.68万元；截至2022年12月31日，公司累计未弥补亏损为49,048.25万元。
发行人选择的具体上市标准：市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5,000万元。
根据申请文件，（1）本次拟将58,013.76万元募集资金用于PaaS核心能力升级项目、工程项目管理SaaS产品升级项目、本地化服务体系建设项目。（2）“PaaS核心能力升级项目”将通过加大aPaaS、gPaaS等研发投入，不断优化公司PaaS功能模块，增加公司在PaaS领域的研发能力和技术储备，为公司SaaS层快速开发和搭建应用提供开发环境，拟投入24,899.80万元用于人员投入；“工程项目管理SaaS产品升级项目”将通过重点加大对研发团队的资金投入，扩大公司整体研发实力，构建工程项目管理系列产品功能模块的研发、升级，实现工程项目管理领域SaaS产品的结构优化，拟投入13,318.10万元用于人员投入。（1）PaaS核心能力升级项目与工程项目管理SaaS产品升级项目的区别及建设合理性。①用通俗易懂的语言说明上述募投项目之间的联系和区别，补充披露拟购入设备和软件的名称、预计价格范围、主要功能及用途，说明拟购入的软件产品与发行人自主研发的软件产品的关系，结合上述事实进一步说明各募投项目的划分依据是否清晰，相关投入是否混同，募集资金规模是否合理，是否存在重复建设的情形。②用通俗易懂的语言说明上述募投项目的主要内容、所应用技术的先进性、与主营业务的关系、预期形成的成果及达到的效果、对现有产品及服务的改进情况，并结合现有业务规模、人员储备、核心技术、销售能力、客户资源等方面，说明与实际经营情况和用户需求是否匹配，大额募集资金的合理性。③结合投资概算所需资金的测算依据、募投项目实施场所不必然需要租赁取得情况，说明招股说明书中列示的投资概算测算标准是否一致，项目所需各项资金需求是否明确、合理。④补充披露募投项目投产后的经济效益及详细测算依据，分析说明固定资产及员工人数增加的规模，对发行人财务状况的具体影响，是否会进一步扩大亏损导致盈亏平衡时间推后并充分披露相关风险。（2）本地化服务体系建设项目合理性。根据招股说明书，本项目将结合公司在产品服务方向的经验积累，进行产品服务体系的建设，在北京、上海、深圳、杭州等17个地区搭建服务网点，建立覆盖全国的服务网络体系，其中拟投入12,838.00万元用于人员投入。①补充披露人员投入的具体情况，新增引进员工的人数、类别等，说明人员增加与发行人业务规模增长是否一致，测算是否客观谨慎。②结合公司经营情况、财务状况、现有项目数量及地域覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况等进一步说明募投项目的必要性和合理性，是否与市场需求变化是否匹配，是否与发行人现有业务存在协同效应。
根据申报文件及首轮问询回复，发行人本次拟募集资金58,013.76万元用于PaaS核心能力升级项目、工程项目管理SaaS产品升级项目、本地化服务体系建设项目。报告期内，SaaS产品业务营业收入分别为8,579.73万元、10,456.95万元和13,826.05万元。（1）结合同行业可比公司SaaS产品业务的营业收入规模及对应的场地投入、硬件设备、软件产品、人员等投入，进一步论证本次募集资金拟投入各细分项目规模的合理性。（2）结合发行人所处细分行业市场空间、客户粘性及拓客情况、现有业务规模、报告期内营业收入的变化情况等，充分论述本次大额募集资金的合理性。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。请发行人根据审慎性原则对行业增速及未来市场空间进行合理预测，并充分揭示风险。一、请发行人根据审慎性原则对行业增速及未来市场空间进行合理预测发行人在《和创（北京）科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中关于建筑信息化市场规模的表述如下：“根据2021年我国建筑业总产值29.31万亿元测算，工程建设行业信息化投入每提升0.1%就将带来近293.1亿元的增量市场。随着新技术推动和工程建设行业向高质量发展转型，信息化投入比例将逐步提高，2025年中国建筑信息化投入水平预计达到0.5%，按2021年建筑业总产值计算，建筑信息化市场规模届时将高达1,466亿元。”根据赛迪顾问2020年8月发布的《中国工程建设项目管理软件市场研究》，其中提到：“2018年我国以工程项目管理为核心的建筑业信息化市场规模为245亿元，占建筑业总产值的比例仅为0.1%，不到发达国家的十分之一。随着新技术推动和建筑行业向高质量发展转型，信息化投入比例将逐步提高，2025年中国建筑信息化投入水平预计达到0.5%。”在《招股说明书》中进行市场空间预测时，假设2025年建筑业总产值与2021年保持一致，则以此计算，2025年中国建筑信息化行业规模为29.31万亿元*0.5%=1,466亿元。经审慎分析，2025年中国建筑信息化投入水平预计达到0.5%缺乏一定的依据，据此计算出来的市场空间可能会对投资者形成误导，因此，发行人在《招股说明书》中删除上述表述。除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。一、关于发行方案、募集资金投资项目及使用计划的调整2022年12月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》、《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目金额的议案》。具体调整情况如下：（2）发行股数：公开发行股票不超过2,716万股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，即不超过407.40万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过3,123.40万股（含本数）。根据公司战略发展和经营管理的实际情况，在经过前期充分论证的基础上，本次募集资金投资项目均由本公司实施，各投资项目的具体情况如下：
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金等方式自筹解决，确保项目顺利实施；如本次公开发行募集资金净额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余部分将作为与公司主营业务相关的营运资金。若上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前先期投入的，在募集资金到位之后将以募集资金置换先行投入的自筹资金。（2）发行股数：公开发行股票不超过2,716万股（含本数，不考虑超额配售选择权的情况下）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，即不超过407.40万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过3,123.40万股（含本数）。根据公司战略发展和经营管理的实际情况，在经过前期充分论证的基础上，本次募集资金投资项目均由本公司实施，各投资项目的具体情况如下：
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金等方式自筹解决，确保项目顺利实施；如本次公开发行募集资金净额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余部分将按照“工程项目管理 SaaS 产品升级项目”、“本地化服务体系建设项目”以及作为与公司主营业务相关的营运资金的顺序使用。若上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前先期投入的，在募集资金到位之后将以募集资金置换先行投入的自筹资金。发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查。 经核查，除上述事项外，发行人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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