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本文说一种股权转让的情况，就是双方商定的股权转让价大于项目公司股权评估价。 为什么会出现这种情形呢？这种在房地产项目公司很常见，不同的评估方法对评估价的影响很大。 这时候对于这部分成交价大于评估价的收入，如果能换一种思路，将它转换成免税收入，那不就降低股权转让税负了吗？ 企业所得税最常见的免税收入是什么？ 股息红利款。 我们先来看案例. 一、案例 老王间接持有的A公司股权准备对外转让，这个A公司上面还有一层架构，是老王名下的B公司100%直接持有的。接收方是C公司。 A公司是家房地产开发项目公司，经评估值1个亿，但是老王和C公司谈好交易价格为3亿，B公司的投资成本为3000万。 如果直接转让老王的B公司要缴多少税呢？ （30000-3000）*0.25=6750万元。 众所周知，老王很抠，找到大欧给他支招。 大欧想到了可以将部分收入的性质坐下转换，就可以大幅降低转让的税负。 主要是针对成交价超评估价的2亿来做文章。 第一步： B公司与C公司签订股权转让合同，约定B公司将A公司80%股权转让给C公司，作价0.8亿元。 此时B公司应纳所得税 （8000-3000*0.8）*0.25=1400万元。 这个比例可以双方协商确定，不一定是80%。 但是B公司需要保留部分A公司股权，不能100%全部转让出去。 第二步： A公司修改公司章程，重新约定利润分配，这里就用到了之前文章“税务筹划案例集（5）-不按股权比例分红税筹法”中的不按比例分红的手段。约定股权转让之后的经营利润，优先分配1.6亿给B公司，剩下的利润按股权比例分配。 第三步： B公司跟C公司签订借款协议，B向C 公司借款1.6亿，以日后收到的A公司利润归还，还款日期为A公司利润分配的当天，假如A公司利润不足以偿还借款，C公司豁免剩余债务。 这里要注意一下，借款没有利息的话会被税务机关视同销售，调整利息增值税。 其实也很简单，按照市场上的利率，然后考虑了C公司的利息税费负担，合计按1.6亿计算就好了，合理分配下本金和利息。 第四步： C公司支付B公司2.4亿，其中0.8亿为股权转让款，1.6亿是B公司的借款。 第五步： 项目公司A公司清盘后税后利润4亿元，优先分配1.6亿给B公司，B公司还借款。 剩下的2.4亿利润按照持股比例分配。B公司分红0.48亿。 这样一通下来 B公司实际得2.4+0.48=2.88亿，还有20%B公司股权，投资成本600万。后续可以通过撤资的方式撤出。跟原先的3个亿相差不大。 但关键是总共才交了1400万企业所得税，跟原来直接3亿转让的应纳税额6750万元，节税金额5350万元，节税比例79%。 二、小结 这里的关键是将成交价高于评估价的部分收入转变为分红款。 但这里估计会有人问，如果后面A公司没有那么多利润分配怎么办？ 这里不存在这个问题，为什么评估只有1个亿，而C公司愿意花3个亿来收购，C公司也不会当冤大头的。 只要记住交易是双方的。 |
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