|
外资股东减持A股是指已在境内上市的FDI企业外资股东在资本市场上出售全部或部分其持有的上市公司股权的行为。 01 具体案例 T公司成立于1999年，是一家A股上市公司，主营生产销售六氟磷酸锂业务。成立之初，公司为外商投资企业，2016年公司于A股上市。 2023年初，T公司披露控股股东减持股份公告，外资股东X因境外投资布局的需求，以集中竞价方式减持其持有的部分股份，减持时间为2023年4月11日至2023年7月10日。7月中旬，该司向G银行咨询办理减持资金跨境汇出手续。 问题一，T公司的外资股东X是否能直接将减持所得资金汇出境外?外资股东X通过何种账户将减持资金汇出？ 问题二，外资股东减持A股所得如何纳税？ 02 案例分析 外资股东减持境内上市公司A股后，应按照外汇管理有关规定办理外商投资企业变更登记手续，以便相关外资股东处理因减持A股所得的资金，处理方式包括汇出境外或在境内再投资，具体流程如下：
办理外资股东减持A股资金汇出业务之前，外资股东如为境外机构（包括香港、澳门、台湾的机构）需向外汇局申领特殊机构赋码。特殊机构赋码可以说是境外企业在境内办理金融业务的“身份证”，凡是在境内开立账户的境外企业，都需要首先办理特殊机构赋码。 特殊机构赋码，是指全国组织机构代码管理中心向特殊机构统一赋予的、仅供该机构在办理涉外业务时使用的专用代码。该代码不重复申领，不作为认可特殊机构为有效机构的证明。案例中，外资股东X可通过G银行线下向所属外汇局提交相关申领材料，或直接到外汇局办理业务递交材料或通过G银行线上申领特殊机构代码。申请资料包括特殊机构出具的包含其准确、完整、规范名称的有效证明(非中英文材料应提供中文或英文翻译件)。代申请G银行应根据外资股东X的机构信息填写《特殊机构代码申领表》，加盖公章或业务章。线上递交申请材料后，若申请材料无误，所在地外汇局收到材料后T+1个工作日完成赋码。 A股上市公司外资股东减持或分红，首先会在证券公司开立一个A股证券资金账户，并在上市公司注册地商业银行开立一个境外机构人民币专用存款账户（NRA专户）。该账户性质代码为3400，收入范围为：外国投资者从境外汇入用于战略投资上市公司A股股份的资金；外资股东减持A股股份或分红派息所得资金；交易未达成从A股证券资金账户退回的资金，以及经国家外汇管理局核准的其他收入。 支出范围为：直接结汇或直接划入外国投资者A股证券资金账户；向境外汇出来源于减持或分红派息；向境内外商投资企业账户划转用于境内投资来源于减持或分红派息资金；交易未达成原路退回境外；以及经国家外汇管理局核准的其他支出。 该账户内的资金不得支取现金，不得用于外资股东持有上市公司A股股份交易以外的用途。 账户信息报送方面，外资股东因减持在银行开立的境外机构人民币专用存款账户，开立账户之日起5个工作内，G银行应在报送“境外机构人民账户信息(2120)”，账户类型为“E9100专户-A股减持及分红专用”，每月月初5个工作日内，G银行通过“境外机构账户余额信息(2121)”，报送该账户上月最后一个自然日的余额信息，直至该账户关闭停用。 A股上市公司外资股东减持前需做好的准备工作包括外汇变更登记及赋码二合一。外汇变更登记主要是解决资本项目系统中A股上市公司系统登记的信息与减持前上市公司基本信息一致的问题。如案例中，G银行在办理该笔业务时，发现系统登记与T公司提供的材料存在不衔接的情况，纸质材料也有一些不连贯的地方。G银行通过与T公司的详细沟通及审核补充提供的材料，为公司补办了以下相关外汇变更登记手续： 01 FDI注册资本变更登记 T公司成立之初，属于外商投资企业，在G银行办理了FDI新设登记。登记注册资本为1,842,960,000.00元，但后续发生减少公司注册资本及回购注销部分限制性股票的事项，不涉及外资股东，公司没有到银行办理FDI变更登记。故G银行在资本项目系统为T公司办理了FDI变更注册资本的登记； 02 A股上市首发登记 T公司于2015年A股上市，资本项目系统中的信息为成立之初的FDI登记信息，未体现A股上市企业。G银行完成上述FDI减资登记后，确认资本项目系统中注册资本、股东持股股本及持股比例等数据均与公司实际情况一致后，为其办理了A股上市首发外汇登记。 03 股东身份变更登记 在为T公司办理FDI减资登记时，G银行发现系统中某个人股东身份证件为身份证，但是企业提供的资料显示该个人股东的身份证件为香港永久居民身份证，系统信息与实际情况不符。后经进一步了解得知，公司成立之初，该个人股东为中国居民，去年取得了香港永久居民身份证。依据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第55条“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质”，故G银行在资本项目系统仅变更该个人股东的身份证件为“香港永久居民身份证”，相关股份列入T公司A股中方股东进行登记。 前面提到外资股东减持资金出境前需申领特殊机构代码，但是存在一种情形，企业在成立之初办理了FDI登记，此时外资股东并未申请特殊机构代码，那么登记时系统会自动赋予外资股东一个组织机构代码。 如案例中，G银行在办理业务过程中，发现外资股东X在系统中的机构代码为“JG2008085360”（系统赋码），而减持前向外汇局申领的特殊机构赋码为“360721400”。因此，G银行应在资本项目系统通过对内实际出资转股外转外模块进行境外机构赋码合并处理，经处理后，该外资股东名下的机构代码变更为“360721400”，即申领的特殊机构代码成为该外资股东的唯一机构代码。 因涉及到上市公司的股权变化，外资股东减持完成后，A 股上市公司应在所属分局辖内银行办理外资股东减持A 股上市公司股份外汇变更登记。变更登记需要提供的材料包括： 1.书面申请，并附上市公司FDI 业务登记凭证（业务编号为“14”开头）； 2.减持A 股上市公司股份的真实性证明材料（如证券公司出具的外资股东减持A 股的交易证明文件、证券登记结算机构出具的减持前后外资股东持有上市公司股份变动情况的证明文件等）。 如案例中G银行在办理减持登记业务时，首先在资本项目系统通过FDI“减实际”和“增资”模块调整上市公司减持后的股权结构，其次通过“A 股减持”模块完成减持登记，最后，G银行为外资股东X出具业务编号18打头的业务登记凭证。 对于新三板挂牌企业办理外转中的业务也是参照外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记相关政策及流程，笔者在该环节实操时，梳理了以下几点系统登记时的注意事项。 1.关于社会公众股东。社会公众股东即交易所股东，该类股东在资本系统中属于单独管理的一类主体，同其他八类主体并列，由外汇局统一维护，记为中方。变更登记时可能出现两种情况，一种是登记主体，即案例中的T公司，在原直投系统中已经是境内上市企业，股东包含直投交易所股东，这种情况应先操作替换交易所股东；另外一种是登记主体，在资本项目系统中还没有境内交易所股东，则直接添加系统内交易所股东即可。 2.关于基本信息的填录。在“对内实际出资减资登记”模块，（1）“主管部门颁发证书/备案编号”填写“已登记”。（2）“主管部门批准/备案情况”填写“已登记”。（3）“主管部门批准/备案日期”填写营业执照上的落款日期。（4）无论外资减持所得资金多少，“减持所得资金”及“处置计划”均填写0。 3.关于登记模块的选择。FDI企业外资股东A股减持虽然是外资股东将自己持有的全部或部分股权转让给市场上的任一投资者，但减持操作是包含在“对内实际出资转股”模块下的“A 股减持”功能模块下，不能直接通过“对内实际出资减资”模块完成。 4.关于减持资金。FDI（A股减持）业务登记凭证中的业务编号是18开头的20位数字，登记主体应将业务登记凭证提供给减持A股的外资股东，外资股东凭此向银行申请减持资金的购付汇，减持资金为扣税后汇出境外的金额。 外资股东通过竞价、大宗交易或协议转让方式完成股票减持。减持后，应在减持所得资金划至证券账户当日，将资金划入NRA专户，证券账户T＋1日日末余额应为零。外资股东将资金境内投资或汇出境外前，需向主管税务机关完成税费（所得税、增值税）的缴纳，并向银行提供主管税务部门出具的税务凭证，如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。 如案例中，外资股东X为香港法人企业，减持前持有T公司超过25%的股份，依据《企业所得税法实施条例》第九十一条之规定，非居民企业取得企业所得税法所规定的“来源于中国境内的所得”，按10%的税率征收企业所得税。 《企业所得税法》第三十七条规定，对非居民企业取得“来源于中国境内的所得”应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第三条规定，对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。按照上述规定，案例中由T公司代为履行了代扣代缴义务。 国际收支申报方面，外资股东应在减持所得资金划至证券账户当日，通过银证转账等方式将资金划入NRA专户。该笔资金的划转，业务性质上，属于居民机构（证券公司）向非居民机构（外资股东）转款，证券公司作为申报主体。根据持股比例，分别申报在“622014-购买转让的外商投资企业股权”（持股比例≥10%）或“721040-非居民卖出境内股票或股权”（持股比例＜10%）项下，并在交易附言中注明“非居民A 股减持”字样。 外资股东将上市公司减持股份款项由境内人民币账户汇出境外时，应申报在“822030-境外存入款项调出”项下，并在交易附言中注明“非居民向境外付款”字样。 跨境人民币信息报送方面，A股上市公司外资股东减持的次工作日，证券公司证券账户开户银行报送跨境支出信息（2111）。同时，银行应通过修改方式变更“企业基本信息”中的外资投资者“股比”信息。外资股东将减持结算资金汇出境外的5个工作日内，NRA账户开户银行报送“境外主体之间资金划转业务信息（2107）”，交易性质为“822030--境外存入款项调出”。 从上述案例我们可以看到，外资股东A股减持业务是一项环环相扣的业务，涉及的环节较多，流程中又涉及诸多细节，中间一个环节断了都无法完成最终的减持资金汇出。同时，上市公司在一级市场、二级市场的交易较多，股份变化情况复杂。作为银行，在登记过程中一定要仔细核对企业提供的材料，熟悉业务流程，才能确保外汇登记数据准确，从而确保后续减持款项能够在已登记的额度内顺利汇出。作为企业，也需要了解中国证监局、外汇管理局及国家税务局的相关要求，才能提供准确的资料用以银行登记，提高减持资金汇出效率。 最后，笔者总结一下外资股东减持上市公司股份业务的易错点： （一）减持汇出资金金额计算容易出错：汇出资金不能超过扣减税费后的净额。 （二）业务资料的提交容易出错：根据外汇政策要求提供“变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外”，根据《中华人民共和国登记管理条例》，股份有限公司转股不属于登记事项，因此减持业务不需要提供变更后的营业执照。 （三）外汇登记容易出错：需分三步，境外股东减持（注册资本减少）-调增交易所股东（同时调增注册资本）-A股减持。 （四）执行哪项政策容易出错：新三板挂牌企业需参照外资股东减持A股上市公司股份相关政策，不能按照普通境内直接投资转股办理业务。 （五）数据申报易错点：外资股东将减持结算资金汇出境外，银行报送“境外主体之间资金划转业务信息（2107）”，而非跨境支出信息（2111）。 |
|
|
