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2022年底，国家外汇管理局上海市分局发布了政务办理业务常用问答，本文摘录境内个人参与境外上市公司股权激励业务有关部分问答，供大家参考。 1 问：办理境内个人参与境外上市公司股权激励登记需提交哪些材料？ 答：（1）书面申请，包括但不限于境外上市公司基本情况，股权激励计划基本情况，购付汇需求及其依据等。 （2）《境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记表》。 （3）境外上市公司相关公告、董事会/股东大会相关决议/纪要等能够证明股权激励计划真实性的证明材料；涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件。 （4）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议，以及参与公司（含境内代理机构）的营业执照。 （5）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函。 2 问：办理境内个人参与境外上市公司股权激励变更登记需提交哪些材料？ 答：（1）书面申请，包括变更事项基本情况，购付汇需求及其依据等。 （2）《境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记表》。 （3）变更事项相关真实性证明材料。 （4）原业务登记凭证。 3 问：办理境内个人参与境外上市公司股权激励注销登记需提交哪些材料？ 答：（1）书面申请。 （2）与股权激励计划终止相关的真实性证明材料。 （3）原业务登记凭证。 4 问：境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记是否有时间要求？ 答：对于新发生的股权激励计划业务，境内代理机构原则上应当在股权激励计划开始的三个月内办理登记。如果未办理登记，则不得办理开户、购付汇及境外资金调回等相关业务。 5 问：发生什么重大变更情况时，境内代理机构需申请办理变更登记手续？ 答：境内代理机构应在发生如下重大变更情况后3个月内，申请办理变更登记手续： （1）股权激励计划发生重大变更，如原计划关键条款的修订、增加新计划，境外上市公司或境内公司并购重组等重大事项导致原计划发生变化等。 （2）需要增加购付汇额度。 （3）境内代理机构或境外受托机构变更。 6 问：什么情况下境内代理机构需申请办理股权激励计划注销登记手续？ 答：因股权激励计划到期或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在股权激励计划终止后20个工作日内，申请办理股权激励计划注销登记手续。 7 问：在境外上市公司实施的一个股权激励计划中，涉及多种股权激励类型的，应如何办理登记？境内代理机构应如何就其执行情况履行报备义务？ 答：一个股权激励计划中涉及多种股权激励类型的（如既有限制性股票、同时授予股票期权等），在办理登记时，应对登记表中计划类别进行多项选择，同时，在计划授予价格、收益计算方法中，也需针对不同股权激励类型分类详细描述。境内代理机构在报送季度情况备案表时，应在合并折算后汇总填报。 8 问：境内个人参与境外上市公司股权激励计划所得外汇收入调回后应如何处理？ 答：股权激励计划项下调回资金可保留现汇，并可从境内代理机构的居民境外证券与衍生品账户划至相关个人境内外汇账户；也可由代理机构统一结汇划入其人民币结算账户后，将资金支付至相关个人账户。若需为境内个人代扣代缴个人所得税，境内代理机构可将代扣代缴税费对应的资金结汇划转至其人民币结算账户，用于向税务部门支付。 9 问：股权激励计划业务中，境内代理机构为境内个人汇出境外的投资本金及其在境外产生的投资收益，可否留存境外并用于在境外的支付、再投资等？ 答：考虑到个人资本项下交易发展状况，现阶段境内个人参与股权激励计划汇往境外的投资本金及其在境外产生的投资收益等变现后，均应汇回境内，不允许留存境外以及直接在境外使用。原则上应当在变现后的6个月内汇回境内。调回后的资金，个人如需跨境使用，则应按照现有的相关管理规定办理。 来源：国家外汇管理局上海市分局 |
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