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向上滑动阅览 作为首席治理官与首席联络官，董事会秘书在上市公司治理、信息披露、投资者关系管理、价值创造等方面发挥着举足轻重的作用。董事会秘书是一个法定岗位，更是一个团队。董秘规范、高效履职的背后，离不开证券事务代表（以下简称证代）、董事会办公室主任等优秀助手的帮衬。其中，作为董秘主要助手的证代，作用不容忽视。证代是上市公司必须设置的岗位，隶属于董事会秘书领导的证券事务部，职责范围多与董秘相同。根据沪深交易所股票上市规则，上市公司董事会在聘任董秘的同时，还应当聘任证代，协助董秘履行职责；在董秘不能履行职责时，由证代行使其权利，并履行其职责。 近年来，随着商业环境的变化和公司治理要求的提高，证代的角色定位也发生了相应的改变，其履职面临更高的要求。一方面，证代需要更加关注法律法规、市场环境的变化，预判可能面临的风险和挑战，为企业的高效运营提供保障；另一方面，证代也需要更加关注机构投资者和其他中小股东的诉求，提供更好的沟通平台，促进他们和企业管理层之间良性互动与合作。 没有一个团队的全心投入，董事会秘书想要把工作做得圆满几乎是不可能的。董秘助手们以其精益求精的默默付出，成就了团队，保障了公司。这些隐姓埋名的神秘功臣，在为上市公司治理进步而默默奉献、鞠躬尽瘁的履职过程中，涌现出许许多多的榜样、标杆。为了推动上市公司打造专业、合规、高效的公司治理团队，更好地实现高质量可持续发展，2019年，《董事会》杂志与北京、深圳等地上市公司协会以及资深董秘共同发起，在全国范围内首评、首推上市公司“董秘好助手奖”评选，为董秘好助手们正名、颁奖。“董秘好助手奖”评选以来，迄今累计290人次获得殊荣。 无独有偶。作为上市公司“对外沟通联络、对内协调管理”的重要角色，董事会秘书及其团队肩负着一系列至关重要的职责——高度认同这一理念的国内专业机构，深圳价值在线信息科技股份有限公司，在过去三年里连续发布《A股上市公司董秘团队工作白皮书》，表达对董秘及其团队在公司治理中履职尽责，以及自身职业发展情况的持续关切。 2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，中国公司治理改革与资本市场改革亦步入新的征程。上市公司迈向高质量发展，离不开规范、高效的公司治理，而实现良好的公司治理，则离不开作为首席治理官的董秘及其团队更加专业、尽责、有效的履职。为此，《董事会》杂志携手深圳价值在线信息科技股份有限公司组成课题组，首次共同推出《中国上市公司“董秘好助手”白皮书（2022—2023）》，在梳理、总结董秘助手履职实践的同时，直面一系列重要问题和关键挑战，有针对性地提出专业性、建设性建议，以期推动上市公司从更高站位审视董秘及其团队的重要性，帮助董秘好助手、这些未来的董秘更好地履职，进而实现公司治理绩效的持续改善。 不仅如此，《中国上市公司“董秘好助手”白皮书（2022—2023）》的首次发布，也是一种期冀——监管机构更充分地考量与上市公司的沟通频率及沟通方式，助力监管机构与上市公司持续良性互动、实现对上市公司治理的有效监督和管理。 《中国上市公司“董秘好助手”白皮书（2022—2023）》课题组 证券事务代表工作情况 上篇提到，公司治理机制健全有效、实现规范运作是上市公司持续经营与资本市场健康稳定发展的基石。同时，董秘及其团队在“三会”的有效运作中不可或缺。本篇重点从信息披露、投资者关系管理、资本运作三方面阐述证代在其中的角色和作用。 01 信息披露工作的基本情况 图表7 沪深A股各板块上市公司日均披露公告情况   为进一步健全完善信息披露规则制度体系，提升行业信息披露针对性与有效性，深交所2023年2月10日发布新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》（以下统一简称“行业信披指引”）。 本次修订在进一步深入研究行业特点的基础上，结合上市公司发展中的新现象、新问题，对行业信披指引进行适应性调整，指出：要回应市场关切，优化经营性信息披露要求；突出行业特性，强化ESG信息披露要求；强化规则协同，调整非行业信息披露要求。 2023年3月至4月的数据统计显示，深交所主板上市公司的互动问答回复率较高，科创板互动回复率有待进一步提高。其中，投资者关注率最高的五类问题分别为：公司业务及主要产品情况、股东主要情况、产品销售情况、生产相关情况、研发及技术储备。 信息披露质量是衡量上市公司质量的重要客观标准之一。深交所自2001年起连续每年开展信息披露考核工作，考核的主要依据为信息披露质量，同时结合规范运作水平、对投资者权益保护程度等因素，从高到低划分为A、B、C、D四个等级。 上交所2013年10月发布《上市公司信息披露工作评价办法（试行）》，开始进行信息披露考核工作。2022年1月7日，沪深交易所修订上市公司信息披露工作考核评价办法，分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》。除了新增评价内容外，上交所特别指出“对于考核结果为A的公司，上交所在承担的审核职责范围内，依法依规对其进行权益类业务提供便捷服务”。 信息披露方面，受访证代认为，投资者最关注的公告类别为定期报告和分红派息、送转股，重大资产重组、减持、增持、股权激励公告类别也备受关注。 定期报告涉及的信息来源广、数据量庞大，常常需要上市公司多个部门协作完成。本次问卷调研数据显示：超过七成受访证代表示，编制过程中“董办负责非财务部分编写、财务部门负责财务部分内容的编写”；较少上市公司的董办部门则是“从其他部门收集数据，董办负责全部内容的编写”，或“董办负责报告的检查汇总，各部门负责各自相关的内容”“董办负责统筹，各部门按职责分类编写”。 图表9 近一月互动问答情况（2023年3月22日—4月22日）  图表10 信息披露考核达到A级的上市公司情况  图表11 投资者最关注的公告类别及占比  02 环境、社会责任和公司治理信息披露  图表13 A股上市公司社会责任报告披露情况  03 信息披露事务的工作难点 问卷调研结果显示，受访证代在处理信息披露事务时，最担心“制作公告文件时，因相关法规太多，没有领会全而出现差错”及“新规更新，披露要求有差异，披露出错”。此外，编写信息披露内容时，还需要平衡商业机密保护与合规披露的要求，这也是工作难点之一。值得一提的是，包括证代在内的董办人员面临的信息披露工作难点并非短期问题，实践中尚未得到有效解决。 图表14 董办人员认为上市公司披露ESG信息的主要原因及占比   04 提升信息披露质量的关键举措 第二节 证代在投资者关系管理中的作用 01 证代在投资者关系管理中的日常工作 “互动易”和“e互动”是沪深两市设立的官方上市公司投资者互动平台，其功能主要包括投资者提问与回复、信息服务两大类。投资者可通过平台直接向上市公司提问，上市公司在平台上答复，从而保障和维护投资者的知情权，加强投资者与公司之间的沟通。   图表19 上市公司做好信息披露工作的关键举措及占比 问卷调研数据显示，“互动易”“e互动”等线上问答是目前上市公司与投资者沟通的主要形式。其他受欢迎的沟通方式主要有：电话沟通、业绩说明会、投资者交流会、实地调研接待、股东大会等。其中，上市公司回复“互动易”“e互动”的频率总体情况良好。大部分上市公司都会选择“在规定的时间内回复”“互动易”、“e互动”平台上投资者的提问，其次是“自收到提问一周内回复”。 随着投资者对公司治理、财务透明度的关注度不断提高，上市公司需要采用多样化的方法加强与投资者的互动，开始越来越多地选聘外部专业人员或者采购各种平台工具协助完成投资者关系管理工作。问卷调研结果显示，大部分上市公司会选择自设专职部门负责投资者关系管理工作，并在此基础上聘请专业的财经公关、与传统媒体合作以及采购投关平台、工具，帮助公司更好地发声。 02 媒体矩阵建设与舆情监测 如今投资者获取公司信息的途径越来越多元化，已经不再满足于传统的沟通方式。为了更加高效、便捷地传播信息，上市公司董办人员需要不断探索新的投资者关系管理路径，丰富投资者关系管理的内容和方式，并对近年来实践中的良好做法予以固化。除了传统的电话、传真等沟通渠道，上市公司应增加网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道，以适应全媒体时代的要求。 《上市公司投资者关系管理指引》亦指出，鼓励上市公司通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在上市公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。 问卷调研结果显示，官方微博、微信公众号是上市公司使用最多的自媒体，视频号、抖音作为新兴自媒体工具也受到积极关注，但仍然有25.69%的上市公司没有使用相关自媒体工具。 更新频率方面，超过60%的受访董办人员表示，投资者关系管理工作平台的更新首先“以实际情况为准”，其次是“每周更新”。不过，有部分公司的更新频率在半个月以上，有待提高。 作为投资者关系管理工作的重要组成部分，舆情监控如今已成为上市公司的必修课。因为负面舆情可能会对上市公司的品牌形象、股票价格和股东期望等产生不良影响；而虚假或不完整的信息，如果不及时得到澄清或补充，容易诱导投资者作出错误的决策。 《上市公司与投资者关系工作指引》指出，“上市公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应”。这就要求董办人员积极协助上市公司建立和完善舆情管理制度，规范信息披露程序，加强内部控制管理等方面的工作，并实时关注舆情信息，对舆情进行研判和处置，确保舆情管理工作得到有效执行，避免或降低因信息泄露、不当处理所带来的损失或影响。 关于如何进行舆情监控，问卷调研结果显示，大部分受访上市公司会选择“人工定期通过搜索引擎检索汇总”和“使用舆情监控软件”。此外，25.69%的受访董办人员表示公司会聘请专业财经公关，辅助进行舆情监控。 图表22 除董秘外的董监高参与投资者关系管理的情况 03 证代与利益相关方的沟通 作为上市公司与外界的重要纽带，证代的职责不仅包括管理公司与投资者之间的关系，还涉及与监管机构、中介机构、媒体等多个方面的沟通。深入了解证代与利益相关者之间的沟通情况，对于推进市场的健康有序发展具有重要的意义。 图表25 投资者关系管理工作中自媒体工具的选择情况 媒体是公众获取信息的主要渠道之一。如果上市公司的信息无法通过媒体及时、完整、准确地传播，可能会导致市场失真，引发投资者不信任，影响公司声誉和股价。证代通常会参加上市公司的新闻发布会和公开活动，与媒体进行面对面的沟通和交流。 此外，证代还需要与媒体保持常态化的联系，定期发布公司的财务数据和业务动态，回答媒体的相关问题。在与媒体的沟通形式上，38.19%的受访证代表示仅与法定信息披露媒体沟通，仅有15.97%的受访证代会与媒体保持频繁沟通，并在出现利好消息时主动联系媒体。这表明，证代对外部媒体的整体态度较为消极、被动，对外发声的主动意识亟待提高。 04 投资者关系管理工作的挑战 问卷调研结果显示，近80%的受访证代认为，上市公司投资者关系管理工作的主要难点是“投资者只看短期股价表现”；超过半数的受访证代认为“信息披露合规原则下，信息沟通深度和范围难以拿捏”是投关工作的重要难点。此外，“缺乏与机构投资者或分析师的沟通渠道”“公司对投关工作不重视”等，也需要上市公司给予重视。 图表27 舆情监控的方式 图表28 证代与监管机构的沟通情况 05 做好投资者关系管理工作的建议 全面注册制的实行和监管力度的不断强化，上市公司的投资者关系管理已成为证代工作中的重大难题。根据对证代在投资者关系管理方面的调研反馈，我们提出如下优化建议： 1.完善投资者关系管理制度，与投资者建立长期关系 建立一套投资者关系管理规范，明确投资者关系管理的责任和流程，增强投关工作的系统性和规范性。在与投资者沟通交流时，不仅要关注短期利益，更要加强与投资者的互动和沟通，及时回应其顾虑和疑问，着眼于建立互信共赢的长期关系。 2.提高信息披露质量，建立双向信息沟通交流渠道 建立完善的信息披露制度，改善信息披露质量和透明度，增加信息披露频率和深度，及时披露公司的经营状况和业绩表现，使投资者能够更加全面地了解公司的发展状况，更好地满足投资者的信息需求。同时，通过多种渠道与投资者保持联系，及时了解投资者的需求和反馈。 3.建立专业的投资者关系管理团队，形成尊重、服务投资者的企业文化 上市公司需要为建立专业的投资者关系管理工作团队提供必要的资源和支持，进一步提高投关工作的专业水平和规范化程度。同时，上市公司应该建立尊重、服务投资者的企业文化，让投资者感受到来自上市公司的重视和尊重，从而增强投资者的信任感和忠诚度。 图表30 证代与媒体的沟通情况 图表31 证代在投资者关系管理中面临的工作难点 第三节 证代在资本运作中的作用 01 证代与资本运作 02 资本运作的难点 一次成功的资本运作会让上市公司受益良多，但资本运作的实施过程中也会遇到诸多困难。调研结果显示，对上市公司证代来说，上市公司资本运作排名前三的难点分别是：“贴合公司实际的方案设计能力要求高”“规则多，政策变化快”以及“合适的二、资本运作的难点募投项目难确定”。 以股权激励为例。作为企业留住人才、激励人才、吸引人才的重要手段，股权激励在上市公司中一直得到较高的关注和应用，仅2022 年就有 1049 个股权激励案例。但股权激励的实施过程中存在很多困难。对受访证代而言，“定约束条件”是最大的困难，占比 25.69%。毕竟，有效的约束条件才能充分发挥股权激励的最大用处。其次是“定对象”。 总之，上市公司良好的资本运作离不开整个董秘团队的规划、推动和协调。但方案如何设计与政策规则多变，构成证代推动资本运作的重大挑战。这意味着，证代的资本运作能力以及与资本对话的能力是非常重要的，其对资本市场也需要有深刻的洞察和敏锐的感知能力。 图表32 提升投资者关系管理水平的路径及占比 图表33 上市公司资本运作的主导方情况 图表34 公司进行资本运作考虑的主要因素 第四节 证代与董秘的关系 证代作为上市公司的重要成员之一，与董秘有着紧密的联系。 图表35 资本运作工作中的难点及占比 在信息披露方面，证代与董秘也有着密切的联系。通过紧密跟踪证券市场和监管变化，证代能够协助董秘紧跟最新的标准和要求，帮助他们制定有效的信息披露策略，有效推进信息披露工作的落实，并确保信息披露的合规性和准确性。 在投资者关系管理方面，证代需要协助董秘开展各项工作，包括：与投资者交流互动，解答投资者问题，向投资者传递公司的投资价值和战略；规划和实施投资者关系活动，提高投资者满意度。此外，通过了解市场趋势和投资者关注的焦点，证代可以协助董秘进行针对性的投资者沟通和活动，提高公司的声誉和知名度，增强投资者的信任和忠诚度。 在资本运作方面，证代为董秘提供协助。例如，证代可以提供专业知识和经验，帮助董秘理解不同类型的资本运作方式和策略；协助董秘进行资本市场分析，评估不同融资和并购方案的可行性，并提供相关建议，以支持公司的资本运作决策；协助董秘制定资本运作战略，包括选择适当的融资方式、制定有效的资本结构和进行合适的并购活动，以最大程度地实现公司的利益。 可见，证代既是董秘的助手，也是不可或缺的参谋。证代通过提供专业知识、经验和工具，给予董秘必要的支持和帮助，使董秘更好地履行信息披露、投资者关系管理和资本运作等重要职责。证代在行业洞察和最佳实践方面发挥引领作用，帮助董秘了解投资者需求和资本市场动向。证代与董秘之间的密切合作有助于形成良好的“董秘生态圈”——相互支持、共同成长的环境，有助于进一步提升整个上市公司的治理标准和运作水平。
未完待续 |
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