一文看懂——对赌协议的6个核心词和25个陷阱

“股税一点通”之公司股权实务解读

一文看懂——对赌协议的6个核心词和25个陷阱

▲作者：李银伟  律师

1

业绩达标条款

1、财务业绩条款

• 目标公司营业额/GMV

• 目标公司利润/利润率

• 目标公司现金流

2、非财务业绩条款

• 目标公司市场地位/规模

• 目标公司用户数/活跃度

• 研发/实验/审批进度

• KPI/人力资源

2

新融资限制性条款

• 反股权稀释条款

• 新股东增资限制性条款

• 估值保障条款

• 优先认购权条款

• 股权转让限制条款

• 债务性融资限制条款

3

公司治理限制条款

• 投票权保障条款

• 董事名额保障条款

• 重大决策一票否决权条款

• 财务监管条款

• 竞业限制条款

• 关联交易限制条款

• 保密条款

4

退出保障条款

1、上市退出保障条款

• 上市时间保障

• 上市规模市值保障

2、非上市退出保障条款

• 回购承诺及担保

• 共同售股权

• 优先清算保障

• 强卖权条款

• 转让权保障

5

分行条款

• 优先分红权条款

• 分红规模/比例条款

6

违约责任条款

• 上述违约的责任落实条款

• 实控人担保条款

• 第三方担保条款

• 管理层责任条款