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股权架构应该怎么设计？ 真实案例： （1）有人搭建家族公司，要多交5亿元税。 （2）有人调整股权架构，要交25亿元税。 （3）搭建防火墙公司，大股东被踢出局！ （4）设控股公司后被掏空、大股东被坑！ （5）搭错股权架构，直接导致上市失败。 …… 股权架构有三大功能： （1）节税 （2）控制权 （3）隔离风险 股权架构与节税 如果个人直接持股，就是传说的用身份证注册公司，分红要交20%的个人所得税。 
有没有办法不用交税？ 《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。 但这是在第四章，税收优惠中规定的。 第6条还规定，股息、红利等权益性投资收益属于应税收入。 所以，并不是所有企业的分红都免企业所得税。 比如《企业所得税法实施条例》第83条规定，持有上市公司流通股不足12个月的，取得的投资收益不免税。 这么规定的意义是，企业股权投资所得分红没有再次投入生产产生价值不用交税，鼓励企业将投资所得再次投入再生产中。 为此，市场传说教大家搭建防火墙公司和家族公司等，他们说不要用身份证注册公司，要用营业执照注册公司，股权架构如下图： 
从主体公司向防火墙公司分红、从防火墙公司再向家族公司分红，都不用交企业所得税，就可以省下20%的税了？ 
但如果最后分到个人，还是要交20%的个人所得税。 
有人搭建家族公司多交5亿的税 甲前上市公司，实控人将持股架构从防火墙公司转移到家族公司，最后转移到境外持股了，如下图所示： 
从左边的持股架构调整为右边的持股架构，而这种股权架构调整需要通过股权转让完成。 股权转让涉及交税，主动报税+被追缴补税+滞纳金约5亿元。 实控人只是相当于将上市公司的股票从左边口袋转移到右边口袋，并没有卖出上市公司股票，就已经要交巨额税款了。 而甲公司已经退市，进入新三板交易后，现在甲公司的总市值才3亿元，实控人30%的持股市值也才9000万元。 为了9000万元的股票，交5亿元的税，这代价有多大？ 多少人辛苦几辈子，做多家公司也未必赚到5亿元？ 而甲公司的实控人只是因为搭错股权架构，就要付出如此巨额税款。 为此，有公司在上市前做了持股架构的反向调整。 乙上市公司，在申请上市前的股权架构如下图： 
控股公司持股超过50%，四位高管+五位投资人都通过控股公司间接持股。 但在申请上市前，他们把持股架构做了反向调整，把控股公司的持股都拆散了，全部变成个人直接持股，就是传说的用身份证注册公司。 
拆散后改为个人直接持股，就是传说的用身份证注册公司，只需要交20%的个人所得税。 而如果通过控股公司持股，当卖出上市公司股票时，需要控股公司交25%的企业所得税，分到个人再交20%的个人所得税，加起来共为40%的税，比个人直接持股多交一倍的税。 但是，临阵调整也可能要多交税。 比如丙公司，调整前的股权架构如下图所示： 
高管通过控股公司持股，就是传说的用营业执照注册公司。 由于通过控股公司持股与个人直接持股相比，卖股权要多交一倍的税。 他们把控股公司做了变更，从公司变成合伙企业，因为合伙企业不用交企业所得税。 
但是，改变企业形式在税务上要做清算，被税局追缴25亿的税款。 他们并没有卖出上市公司的股票，只是将持股公司改为合伙企业。 如此巨款已经超过很多上市公司一辈子的利润了，这是多大的代价？ 股权架构的误区 （1）采用控制公司、防火墙公司、家族公司持股，卖股权要多交一倍的税。 
（2）不仅如此，搭建多层股权架构后，自己不专业可能会被踢出局。 比如我在股权新书《股权进阶》里介绍了一个法院判决的案例，他们在10多年前就搭建了防火墙公司、家族公司等，而且两层都采用7:3的股权结构，如下图所示： 
但最后大股东被小股东踢出局，价值不菲的丁公司也归小股东了，他们打了10多年官司争有股权，到现在都还没解决。
我在《股权进阶》的书里还介绍了其他案例，有的公司搭建层层股权架构后，有的大股东被坑了，有的公司上市失败了等。 现在短视频平台火了后，很多误导的传说在流传。 弄错了，浪费一点学费事小，但付出数以亿计的学费，或者导致公司上市失败，这代价也太大了。 有些人搭建股权架构时可能没想这么多，只是随便做的，或者被误导了，当时也可能没什么问题。 但在多年后公司值钱了，可能要付出巨大的代价，想后悔已经来不及了。
股权架构设计有两个原则： （1）采用什么样的股权架构，需要结合你的持股目的考虑，只做一家公司、与打算做多家公司，适合的股权架构不同。 （2）还要结合公司特点等考虑，做大公司与小公司、打算上市与不打算上市，适合的股权架构不同。 |
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