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2024年2月2日，国家金融监督管理总局（“金管总局”）在其官方网站发布了修订后的《固定资产贷款管理办法》（“《固贷新规》”）、《流动资金贷款管理办法》（“《流贷新规》”）及《个人贷款管理办法》（“《个贷新规》”）（合称“三个办法”）[1]，该等新规将自2024年7月1日起施行。 三个办法是对银监会2009年至2010年陆续发布并作为银监系金融机构贷款业务基准法规的《固定资产贷款管理暂行办法》（“《固贷暂行办法》”）、《流动资金贷款管理暂行办法》（“《流贷暂行办法》”）、《个人贷款管理暂行办法》（“《个贷暂行办法》”）和《项目融资业务指引》（“《项目融资指引》”）（合称“三个办法一个指引”）的首次全面修订，其主要修订内容包括：明确及拓宽固定资产贷款及流动资金贷款的用途范围，调整受托支付的金额标准和时限要求、明确贷款期限及还款方式要求、加强贷款展期管理以及将项目融资专章并入固定资产贷款管理等。 我们在此简要梳理和评析三个办法相对于此前三个办法一个指引的核心修订要点，以期有助于大家更加方便和快速地了解金管总局对于金融机构贷款业务的最新要求。  《固定资产贷款管理办法》解读 1. 明确及拓宽固定资产贷款的用途范围 固定资产贷款是指贷款人向借款人发放的用于借款人“固定资产投资”的贷款，那么何为“固定资产投资”？此前的《固贷暂行办法》对此并未予以明确，《固贷新规》第3条[2]明确“固定资产投资”是指“借款人在经营过程中对于固定资产的建设、购置、改造等行为”，不仅常见的建设、购置固定资产属于固定资产投资，对于固定资产的改造等行为也属于固定资产投资的范畴。另外，《固贷新规》第57条[3]规定，对专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产办理的贷款，可根据贷款项目的业务特征、运行模式等参照《固贷新规》执行，该等规定扩大了持有专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产的企业从境内银行借取贷款的类型和机会。 2. 调整受托支付的金额标准和时限要求 （1）明确受托支付的单一标准是单笔金额超过1000万人民币 《固贷新规》第30条[4]规定了固定资产贷款受托支付的单一标准是单笔金额超过1000万人民币，该条规定提高了受托支付的金额标准（《固贷暂行办法》项下的金额标准为500万人民币），并且不再将《固贷暂行办法》项下的“单笔金额超过项目总投资5%”作为受托支付的标准之一。在后续固定资产贷款协议草拟或在操作固定资产贷款项目项下的受托支付时，需注意该等受托支付金额标准的调整。 （2）放宽受托支付的时限要求，简化受托支付的事前证明材料和流程 受托支付是指贷款资金（通过借款人账户）直接支付给借款人的交易相对方，如果贷款资金在借款人账户长时间停留，可能被理解为借款人在银行的存款，有“以贷转存”之嫌，故从监管的角度有必要对受托支付的时限进行限定。相对于此前《中国银行业监督管理委员会关于<固定资产贷款管理暂行办法>的解释口径》项下对于受托支付时限的要求（原则上当天，至迟下1个工作日），《固贷新规》第31条第(2)款[5]放宽了对于受托支付的时限要求（原则上5个工作日，至迟10个工作日），该等放宽有利于降低银行在操作受托支付时的时间压力，增加固定资产贷款项目中受托支付操作的灵活性。此外，一直以来，受托支付的业务场景下，银行只有在借款人提供了充分的证明材料后方可操作受托支付，该等操作性要求对于具有紧急用款需求的借款人并不友好，《固贷新规》第31条第(3)款[6]规定，对于贷款资金使用记录良好的借款人，如出现“合理的紧急用款需求”，贷款人可以“简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程”，并予以事后审核。需要注意的是，简化受托支付的事前证明材料和流程并不意味着银行受托支付项下合规义务的降低，银行仍需要求借款人在提款后及时补充事前未提供的相关证明材料并予以审核。此外，对于如何“简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程”，《固贷新规》并未予以明确，对此有待于进一步市场观察或监管机构的后续明确。 3. 明确贷款期限和还款方式的要求 （1）固定资产贷款期限一般不超过10年 《固贷新规》第9条[7]规定固定资产贷款一般不超过10年，超过10年的，应由贷款人总行负责审批或根据实际情况审慎授权相应层级负责审批。在此之前，《中国银监会关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》（银监发[2011]14号）规定“对于新发放的非基础设施类固定资产和项目贷款……还本期限不得超过15年”。在《固贷新规》生效后，贷款期限超过10年的固定资产贷款项目（例如，贷款期限通常超过10年的飞机和船舶融资项目等）在叙做前需要取得贷款人总行（或总行授权的相应层级分行）的审批。 （2）中长期贷款应实行分期偿还 《固贷新规》第25条[8]明确：（i）“贷款期限超过一年的，应实行本金分期偿还……还本频率原则上不低于每年两次”；（ii）“还款资金来源主要依赖项目经营产生的收入还款的，首次还本日期应不晚于项目达到预定可使用状态满一年”。在此之前，中长期贷款不得集中在贷款到期时偿还的要求已在相关监管规定中体现，包括但不限于《中国银监会关于规范中长期贷款还款方式的通知》（银监发[2010]103号）规定“不得集中在贷款到期时偿还”等，《固贷新规》的该等要求是对既往关于中长期贷款不得'整借整还'要求的整合和强调。 4.《项目融资指引》专章并入《固贷新规》，风险可控的项目融资可以办理信用贷款 《固贷新规》将项目融资统一纳入固定资产贷款的管理范畴，《固贷新规》第4条及第7章吸收合并了《项目融资指引》项下的相关内容，并对项目融资的部分安排进行了调整。根据《项目融资指引》第11条[9]规定以项目资产和/或项目预期收益等权利为贷款设定担保是项目融资的必要性要求，《固贷新规》第49条[10]将该等必要性要求调整成为“原则性”要求，允许贷款人办理项目融资信用贷款，并规定“贷款人认为可办理项目融资信用贷款的，应当在风险评价时进行审慎论证，确保风险可控，并在风险评价报告中进行充分说明”。此外，《固贷新规》第49条规定“贷款人可根据实际情况与借款人约定为项目投保商业保险”，不再要求贷款人必须“成为项目所投保商业保险的第一顺位保险金请求权人”[11]。该等调整，一定程度上降低了项目融资的硬性条件，为银行设计更为灵活性的贷款产品以满足具有项目融资需要的企业的融资需求提供了更多的操作空间。  《流动资金贷款管理办法》解读 1. 明确及拓宽流动资金贷款的用途范围，强化对于贷款资金挪用的监管 （1）明确及拓宽流动资金贷款的用途范围 对于流动资金贷款的用途，通常的理解是其仅可用于“日常生产经营周转”，不可以用于股东分红或金融资产投资等，但实践操作中，挪用流动资金贷款直接或间接用于股东分红或金融资产投资的现象时有发生，《流贷新规》第9条明确“流动资金贷款不得用于借款人股东分红，以及金融资产投资”，从法规层面进一步明确了该等用途限制。此前曾有借款人考虑以自有资金进行股东分红或进行金融资产投资，然后再借用流动资金贷款补充其流动资金，在《流贷新规》第43条将“放任借款人将流动资金贷款用于借款人股东分红、金融资产投资”明确列入罚则后，前述操作或将被更加严格地监控和限制。此外，《流贷新规》第45条[12]和第46条[13]规定，对专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产办理的贷款，贷款金额50万人民币以下的固定资产相关融资，也可参照《流贷新规》执行。 （2）强化对于贷款资金挪用的监管 《流贷新规》强化了银行机构的主体责任，在第34条[14]和第43条[15]规定贷款人应加强对于借款人贷款资金挪用行为及其他严重违约行为的监控，发现借款人挪用贷款资金或其他严重违约行为的，贷款人应采取有效的管控措施，否则可能会被金管总局采取监管措施。该等规定一定程度上也是对长期以来个别借款人借用流动资金贷款后挪作他用的金融市场乱象的回应，该等规定强化了银行对于借款人贷款资金挪用行为监控的义务和责任。 2. 明确贷款期限及还款方式要求 （1）流动资金贷款期限原则上不得超过3年 《流贷新规》第11条[16]明确“流动资金贷款期限原则上不超过三年。对于经营现金流回收周期较长的，可适当延长贷款期限，最长不超过五年”，在此之前，实践操作中，流动资金贷款一般不超过三年，但也存在个别超过3年的流动资金贷款[17]。《流贷新规》明确对于经营现金流回收周期较长的借款人，可适当延长贷款期限（最长不超过五年），有助于为当前宏观经济环境下实体企业的日常经营周转提供更长期限的流动资金支持，也有助于银行等金融机构设计期限更加灵活的产品以支持企业借款人的流动资金需求。 （2）中长期贷款应实行分期偿还 《流贷新规》第23条[18]明确“期限超过一年的流动资金贷款原则上实行本金分期偿还”。在此之前，中长期贷款不得集中在贷款到期时偿还的要求已在其他相关监管规定中体现，包括但不限于《中国银监会关于规范中长期贷款还款方式的通知》（银监发[2010]103号）规定“不得集中在贷款到期时偿还”等，《流贷新规》的该等要求是对既往关于中长期贷款还款方式要求的整合和强调，一定程度上有助于防范短贷长用和贷款资金挪用。 3. 加强贷款展期的管理 《流贷新规》第40条[19]细化和强化了对于流动资金贷款展期的管理和相关要求。具体而言：（1）展期期限：“期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半”；（2）展期评估：“贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性”。在实践操作中，相对于对流动资金贷款进行展期，对其进行“借新还旧”的贷款置换更为常见，该等限制对于'借新还旧'的流动资金贷款置换并不会产生限制；我们认为，该条款的立法本意可能在于防范短贷长用和贷款资金挪用。 4. 增强流动资金贷款支持小微企业的便利性和灵活性 针对小微企业的流动资金贷款，《流贷新规》第16条[20]和19条[21]规定了更加便利和灵活的办理流程，包括：
该等规定有助于增强流动资金贷款支持小微企业融资的便利性和灵活性，在当前宏观经济形势下一定程度上有助于解决小微企业融资难等问题。对于小微企业的判断，我们理解，可参考《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业[2011]第300号）根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标进行判断。以工业企业为例，从业人数300人以下，且营业收入2000万元以下的为小微企业。 5. 明确受托支付标准，简化受托支付的事前证明材料和流程 《流贷新规》第30条[22]明确“支付对象明确且单笔金额超过1000万元人民币的流动资金贷款”需受托支付，根据该等要求，对于未偿本金超过1000万元人民币的流动资金贷款进行“借新还旧”的贷款置换，则应进行受托支付。此外，《流贷新规》第31条[23]规定，对于贷款资金使用记录良好的借款人，出现“合理的紧急用款需求”，贷款人可以“简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程”，并予以事后审核。如前文提及，需要注意的是，简化受托支付的事前证明材料和流程并不意味着银行受托支付项下合规义务的降低，银行仍需要求借款人在提款后及时补充事前未提供的相关证明材料并予以审核。此外，对于如何“简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程”，《流贷新规》并未予以明确，对此有待于进一步市场观察或监管机构的后续明确。  《个人贷款管理办法》解读 1. 对个人经营贷的贷款期限、贷款调查及风险评价等进行特别规定 个人贷款是指贷款人向个人发放的用于个人消费、生产经营等用途的贷款，对于个人消费贷和个人经营贷，《个贷暂行办法》未在贷款期限、贷款调查、风险评价等方面对其进行区别规定。《个贷新规》新增了一系列针对个人经营贷的特别规定，包括：（1）贷款期限方面：《个贷新规》第8条[23]规定个人消费贷的期限不得超过5年；个人经营贷的期限一般不超过5年，对于贷款用途对应的经营现金流回收周期较长的，最长不超过10年；（2）贷款调查方面：《个贷新规》第15条规定个人经营贷在贷款调查时“应调查借款人经营情况”；（3）风险评价方面：《个贷新规》第20条规定在对个人经营贷项目进行风险评价时“应对借款人经营情况和风险情况进行分析”。我们理解，《个贷新规》对于个人经营贷的该等特别规定，旨在限制此前市场上个别借款人假借个人经营贷之名实则挪作他用的违规行为。 2. 强调风险控制，自有渠道建设及影像记录的要求 （1）贷款调查：明确核心贷款调查事项不得委托第三方 《个贷新规》第17条[25]规定，对于贷款调查的核心事项，如涉及借款人真实意思表示、收入水平、债务情况、自有资金来源及外部评估机构准入等，不得委托第三方完成；对于其他非核心事项，贷款人如委托第三方代为进行贷款调查的，贷款人也应确保风险可控，明确第三方的资质条件，建立名单制管理制度，并定期对名单进行审查更新。该等规定明确了银行与第三方机构开展贷款调查合作的业务边界，在强化银行风险控制义务的同时，大幅压缩了第三方机构参与贷款调查的业务空间，可能对于银行与第三方机构就贷款调查开展的合作模式产生实质性的影响。 （2）贷款面谈：可视频面谈，但应在贷款人自有平台上进行，记录并保存影像 《个贷新规》第18条[26]明确贷款面谈可以视频面谈的形式开展（个人住房贷款除外），但要求视频面谈应当在贷款人自有平台上进行，记录并保存影像，相对于《个贷暂行办法》项下的强制面谈要求，《个贷新规》为贷款人开展贷款面谈工作提供了便利性；但《个贷新规》强调视频面谈应在贷款人自有平台上进行，记录并保存影像，这也为银行自有平台建设和贷款流程设计提出了新的挑战和要求。 （3）贷款签约：金额超过20万元的贷款需面签，面签应当录音录像并妥善保存 《个贷新规》第26条[27]规定贷款人应要求借款人当面签订借款合同及其他相关文件，或通过电子银行渠道签订有关合同和文件（个人住房贷款除外），对于金额不超过20万元人民币的贷款，可通过电子银行渠道签订有关合同和文件（个人住房贷款除外）。这意味着，借款金额超过20万元人民币的个人贷款可能均需当面签订贷款合同及相关文件。此外，《个贷新规》要求当面签约的，贷款人应当对签约过程进行录音录像并妥善保存相关影像。 3. 加强贷款展期的管理 《个贷新规》第43条[28]加强和调整了对于个人贷款展期的管理和相关要求。具体而言：（1）展期期限：“期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半”；（2）展期评估：“贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性”。 4. 增强个贷业务办理的灵活性 （1）受托支付：简化受托支付的事前证明材料和流程 《个贷新规》第36条[29]明确“单次提款”超过30万人民币的无法事先确定具体交易对象的贷款（例如，消费贷）、或者超过50万人民币的经营贷需要进行受托支付。此外，《个贷新规》第34条第(3)款[30]同样新增规定符合条件的借款人可简化受托支付，对于贷款资金使用记录良好的借款人，如出现“合理的紧急用款需求”，贷款人可以“简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程”，并予以事后审核。 （2）贷款调查：允许20万以下的个人贷款采取非现场调查 《个贷新规》第16条[31]规定，对于金额不超过20万元人民币的个人贷款，可以采用非现场调查的方式进行贷款调查（个人住房贷款除外）；《个贷新规》第40条[32]规定，对于简化或不再进行现场实地调查的业务，应当按照适当比例实施贷后实地检查。该等规定及金额限制与商业银行互联网贷款项下的规定及限额保持了协调，有助于贷款人通过电子银行等渠道开展和拓展20万以下的个人贷款业务。  （请长按并上下滑动注释部分，进行详细阅读） 1. 参见：国家金融监督管理总局 https://www./cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1151058&itemId=915， 访问时间2024年2月2日。 2.
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11. 该等要求见《项目融资指引》第11条。 12.
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17.《河南投资集团取得省属国企省内第一单5年期流动资金贷款》，资料来源： https://gzw.henan.gov.cn/2022/06-06/2462329.html，访问时间2023年1月8日。 18.
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