【中审众环研究】问题4-1-18（投资方是否应将对赌条款中的回购权单独确认为一项衍生工具）

gzcpalgvwf5dya 2024-06-19 发布于贵州

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问题4-1-18（投资方是否应将对赌条款中的回购权单独确认为一项衍生工具）

问题：

A公司投资B公司时约定，B公司如果在约定时间未完成首次公开发行，则A公司可以要求B公司回购其全部或者部分股权，则此时A公司是否需要就回购权单独确认一项金融工具？

背景：

A公司拟增资B公司，与B公司原股东签订的增资协议中包括一条回购权：若B公司未能于2020年7月30日前完成合格首次公开发行，则B公司和其创始股东应当连带的、并且创始股东应促使其委派董事作出相关的决议，由创始股东或公司以法律允许的方式赎回A公司要求回购的其在B公司中持有的全部或者部分权益，每一元注册资本对应的回购价格应当为A公司进行本次投资时每一元注册资本对应的增资款（以下简称“每股价格”）的1.5倍，并加上A公司要求回购的权益比例所对应的增资款每年10%的复利。

A公司会计政策为对于所有投资的公司均采取指定为公允价值计量，且其公允价值变动计入损益。

解答：

此项回购权属于嵌入于主合同（股权投资）中的衍生工具。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第二十三条规定，衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让，或者具有与该金融工具不同的交易对手方，则该衍生工具不是嵌入衍生工具，应当作为一项单独存在的衍生工具处理。

在本案例中，在考虑是否将衍生工具分拆出来单独确认时，首先需要考虑的因素是：该衍生工具是附着于该特定股权的，还是仅仅授予A公司的。例如，如果A公司在B公司实现合格IPO之前将该股权转让，则受让方能否承继该项回购权。根据合同的约定，可能有以下两种处理结果：

1、如果该衍生工具并不是附着于特定股权，而仅仅是授予A公司的，则该衍生工具事实上并不是该部分股权的组成部分，应当单独确认一项衍生金融资产。

2、如果该衍生工具附着于特定股权，可以随着该部分股权的转让而同步转让，则该衍生工具构成一项嵌入衍生工具。A公司对该混合合同应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第二十四条的规定“混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定”进行处理。此时，需要判断A公司对B公司增资后是否能够对B公司生产经营决策形成重大影响（或控制、共同控制，下同）：

（1）若形成重大影响，则A公司对B公司的权益工具投资应确认为一项长期股权投资，此时需要进一步按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第二十五条的要求判断该嵌入的衍生金融工具是否满足与主合同分拆的条件。第二十五条规定：混合合同包含的主合同不属于本准则规范的资产，且同时符合下列条件的，企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：

（一）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。

（二）与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。

（三）该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

关于如何判断上述（一）中的“紧密相关”，按照《〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉应用指南2018》的要求，A公司应当重点关注嵌入衍生工具与主合同的风险敞口是否相似，以及嵌入衍生工具是否可能会对混合合同的现金流量产生重大改变。如果嵌入衍生工具与主合同的风险敞口不同或者嵌入衍生工具可能对混合合同的现金流量产生重大改变，则嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险很可能不紧密相关。在该准则应用指南中明确指出（见原书第45页）：下列情况下，嵌入衍生工具的经济特征和风险不与主合同紧密相关：（1）主债务工具中嵌入看跌期权，使得持有人有权要求发行人以一定金额的现金或其他资产回购这项工具，其中现金或其他资产的金额随着某一权益工具或商品价格或指数的变动而变动，该看跌期权不与主债务工具紧密相关。……

在此情况下，本案例中，A公司应确认一项长期股权投资和一项衍生金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益）。

（2）若不形成重大影响，则A公司对B公司的权益工具投资属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》规范的金融资产，此时按照准则第二十四条的规定不分拆衍生金融工具，而应将该混合合同作为一个整体适用该准则关于金融资产的分类规定。

若形成重大影响，但A公司作为风险投资机构、共同基金以及类似主体的，其持有的权益工具投资选择遵循《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第三条的规定，或《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第四条的规定，在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定将该权益工具投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算的，同样由于主合同即属于22号准则规范的金融资产，此时应将混合合同作为一个整体考虑其分类。本案例即属于此种情况。

在这种情况下，由于该混合工具在“本金+保底收益”的安排之外，还可能涉及到发行人的超额收益分红以及股权处置价款等合同现金流量，因此不符合一项仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息支付的安排，因此应将混合工具整体分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

权威指引：

中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之问题“1-1 特殊股权投资的确认与分类”：

一、附回售条款的股权投资

对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。基于投资方对被投资方的持股比例和影响程度不同，区分为以下两种情形：

情形1：投资方持有被投资方股权比例为3%，对被投资方没有重大影响；

情形2：投资方持有被投资方股权比例为30%，对被投资方有重大影响。

现就上述两种情形下被投资方和投资方的会计处理意见如下：

情形1：

从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

从投资方角度看，投资方对被投资方没有重大影响，该项投资应适用金融工具准则。因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

情形2：

被投资方的会计处理同情形1。

从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算，相关会计处理同情形1。如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资，回售权应视为一项嵌入衍生工具，并进行分拆处理。对投资方而言，持有上述附回售条款的股权投资期间所获得的股利，应按该股权投资的分类，适用具体会计准则规定进行处理。