|
整理：LegalMVP普法先锋 责编：余俊茹 排版：刘洹琪 来源：LegalMVP律海芒芒 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（下简称“新《公司法》”）即将生效。 然而，在浩瀚的法条之中，对于“哪些事务必须经过公司决议”，新《公司法》采取了分散规定的方式，没有给出明确的定义和范围。 因此，我们在《企业家必须知道的新<公司法>100问》中特别梳理了新《公司法》中明确规定的45个“经决议”事项（必须是明确规定为决议，规定为审议、决定等不算在内），并附上法条依据，帮公司和律师更加清晰地确定哪些事项需要通过公司决议，从而助力公司治理建设。 以下内容源自LegalMVP出品的普法手册模板——《企业家必须知道的新<公司法>100问》中第84题。  01 什么是“公司决议” 02 经股东会决议 2.1 适用有限责任公司和股份有限公司 2.2 仅适用股份有限公司 2.3 仅适用上市公司 03 经董事会决议 3.1 适用有限责任公司和股份有限公司 3.2 仅适用股份有限公司 3.3 仅适用上市公司 04 经股东会或董事会决议 4.1 适用有限责任公司和股份有限公司 4.2 仅适用股份有限公司 05 经成立大会决议 06 经债券持有人会议决议 01 什么是“公司决议” 对于什么是公司决议，新《公司法》虽然没有给出明确的定义，但是，根据相关条文，可以得出： 公司决议是公司在面临重大决策时，依据法律规定和公司章程，通过一定的程序，由公司的权力机构（如股东会、董事会和监事会）集体在行使表决权的情况下作出的决定，对公司具有约束力。 根据做出公司决议的机构不同，公司决议可分为6类：股东会决议、董事会决议、监事会决议、审计委员会决议、股份有限公司设立登记前的成立大会决议、债券持有人会议决议。 新《公司法》没有明确哪些事需要经过监事会和审计委员会的决议，因此，本文不具体讨论监事会决议和审计委员会决议的情形。 《企业家必须知道的新<公司法>100问》在这个分类的基础上，详细探讨新《公司法》具体规定的“经决议”事务。 02 经股东会决议 2.1 适用有限责任公司和股份有限公司
2. 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（新《公司法》第五十九条、第一百一十二条） 3. 审议批准董事会的报告（新《公司法》第五十九条、第一百一十二条） 4. 审议批准监事会的报告（新《公司法》第五十九条、第一百一十二条） 5. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（新《公司法》第五十九条、第一百一十二条） 6. 对公司增加或者减少注册资本作出决议（新《公司法》第五十九条、六十六条、第一百一十二条、第一百一十六条、第二百二十四条） 7. 对发行公司债券作出决议（新《公司法》第五十九条、新《公司法》第六十六条、第一百一十二条、第二百二十四条） 8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（新《公司法》第五十九条、第六十六条、第一百一十二条、第一百一十六条） 9. 修改公司章程（新《公司法》第五十九条、第一百一十二条） 10. 公司章程规定的其他职权（新《公司法》第五十九条、第一百一十二条） （注：对于第2-10所列事项，若股东以书面形式一致表示同意，有限责任公司也可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。但股份有限公司无法如此操作，必须经股东会决议。） 11. 解任董事（新《公司法》第七十一条、第一百二十条） 12. 从税后利润中提取法定公积金后从税后利润中提取任意公积金（新《公司法》第二百一十条） 13. 进行利润分配（新《公司法》第二百一十二条） 14. 公司有前条第一款第一项、第二项情形（（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散），且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续（新《公司法》第二百三十条） 15. 另选董事外的他人作为清算组成员（新《公司法》第二百三十二条）  本文内容在《企业家必须知道的新<公司法>100问》呈现效果 2.2 仅适用股份有限公司 16. 公司发行新股是，新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额、发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额（新《公司法》第一百五十一条） 17. 发行股份时以非货币财产作价出资（新《公司法》第一百五十二条） 18. 公司因（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份（新《公司法》第一百六十二条） 19. 经股东会决议通过后，方可为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助（但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十）（新《公司法》第一百六十三条） 20. 股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制（新《公司法》第一百一十七条） 21. 为增加注册资本发行新股时决定股东享有优先认购权（新《公司法》第二百二十七条） 2.3 仅适用上市公司 22. 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的（新《公司法》第一百三十五条）  《企业家必须知道的新<公司法>100问》结构目录 拿来即用，立即普法 03 经董事会决议 3.1 适用有限责任公司和股份有限公司 23. 向股东发出失权通知（新《公司法》第五十二条、第一百零七条） 24. 经公司章程、股东会授权由董事会决议，发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法（新《公司法》第二百零二条） 25. 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，且未经股东会决议的（新《公司法》第二百一十九条） 26. 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，且未经股东会决议的并符合公司章程的（新《公司法》第二百一十九条） 3.2 仅适用股份有限公司 27. 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份（新《公司法》第一百五十二条） 28. 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过（新《公司法》第一百五十三条） 29. 公司因（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议（新《公司法》第一百六十二条） 30. 董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助（财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过）（新《公司法》第一百六十三条） 3.3 仅适用上市公司 31. 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任、解聘财务负责人；披露财务会计报告；国务院证券监督管理机构规定的其他事项（应当经审计委员会全体成员过半数通过）（新《公司法》第一百三十七条）  《企业家必须知道的新<公司法>100问》 共计180+页，6万+字 04 经股东会或董事会决议 4.1 适用有限责任公司和股份有限公司 32. 公司向其他企业投资或者为他人提供担保（新《公司法》第十五条） 33. 股东会可以对发行债券做出决议，也可以授权董事会对发行公司债券做出决议（新《公司法》第五十九条、第一百一十二条） 34. 董事、监事、高级管理人员，直接或间接进行自我交易、关联交易，需要向董事会或股东会报告，并经过决议通过（新《公司法》第一百八十二条） 35. 董事、监事、高级管理人员经股东会或董事会决议通过后，方可利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的（新《公司法》第一百八十三条） 36. 董事、监事、高级管理人员经股东会或董事会决议通过后，方可自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务（新《公司法》第一百八十四条） 4.2 仅适用股份有限公司 37. 股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法（新《公司法》第二百零二条） 05 经成立大会决议 38. 审议发起人关于公司筹办情况的报告（新《公司法》第一百零四条） 39. 通过公司章程（新《公司法》第一百零四条） 40. 选举董事、监事（新《公司法》第一百零四条） 41. 对公司的设立费用进行审核（新《公司法》第一百零四条） 42. 对发起人非货币财产出资的作价进行审核（新《公司法》第一百零四条） 43. 发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议（新《公司法》第一百零四条） 06 经债券持有人会议决议 44. 对与债券持有人有利害关系的事项（新《公司法》第二百零四条） 45. 变更债券受托管理人（新《公司法》第二百零六条）  07 结语 由此可以看出，需要经过股东会或董事会的决议，往往涉及到公司资本运作与投资、内部治理与管理、战略决策与重组、财务与利润分配、股份发行、治理结构变动等事项。 同时，新《公司法》第二十七条新增了决议不成立的4种情况，并且在第二十七条关于决议可撤销的情形中，明确了股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，股东无权申请撤销该决议。 以上内容源自LegalMVP出品的普法手册模板——《企业家必须知道的新<公司法>100问》，内设100道适合律师给企业家普法的新《公司法》相关问题。  这100道问题符合企业的经营实务，对企业有实践价值。律师购买该手册后，可以加上自己的名字和介绍，修订内容后，打印成册发放给企业普法。也可以使用其中内容，在朋友圈普法、拍摄普法短视频等。  其核心目的，是帮助律师抓住新《公司法》即将生效的风口、树立专业形象，服务好老客户，获得更多潜在新客户。 |
|
|
