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追根溯源，方得根本。纵览新法全文，我们可以发现，若将新法中审计委员会依据其职权进行划分，可以分为两类：根据新法，有限责任公司、股份有限公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使新法规定的“监事会的职权”，不设监事会或者监事。而国有独资公司若在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使“监事会职权”的，不设监事会或者监事。对于此类审计委员会而言，审计委员会的法定职权等同于监事会，也就是说，监事会行使什么职权，审计委员会也就行使什么职权。新法中，还规定了不代行监事会职权的审计委员会，其与监事会并存，履行对公司的监督职责，但与监事会各自独立，各自行使其职权。上市公司董事会所设置的审计委员会，就属于此类。也就是说，新法对审计委员会的设置，采取了“分类规制”的方式，存在着两种不同职权的审计委员会体系。由此，也带来了两套体系的三大区别，即职能区别、管理区别以及角色区别。从具体职能来看，代行类的审计委员会可与法律政策规定的监事会职权划等号。而非代行类审计委员会则并不等同于监事会职能，其更集中于财务监督事项。纵览现行法条、政策，企业监事会职权以《公司法》为依据，有限责任公司股份有限公司、国有独资公司的监事会职权主要有七，包括行使检查、建议、要求纠正、提议召开临时会议、提出议案、提出诉讼以及其他公司章程所规定职权。 
当然，部分地方政府所出台政策除结合公司法与《国有企业监事会暂行条例》基础外，还明确提出了监事会应当有指导子公司监事会工作的职权。例如，2022年，黄冈市国资委印发《市政府国资委出资企业董事会、监事会建设工作指引》就明确提出了这一点。现行上市公司审计委员会的职权并不完全等同于监事会的职权。一方面，新《公司法》并未规定上市公司董事会审计委员会可以行使监事会的职权，且其职权应当依照法律、行政法规的规定记入公司章程之中。另一方面，新《公司法》还对上市公司董事会审计委员会的职权作了特别规定，尤其是对其财务监督权予以了特别规定。可以看出，上市公司审计委员会更多行使的是财务会计的审计权利。第一百三十七条 上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： 这一点，从《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等文件也可以看出。上述政策文件中，明确提出审计委员会的职能主要包括监督评估外部监督、监督评估内部审计、财务信息披露、内外部监督沟通、内控有效性以及其他事宜。单从职权内容来看，上市公司审计委员会的职能与英美等国家的董事会审计委员会职责几乎完全一致。例如，美国法律研究院通过的《公司治理原则：分析与建议》所提出的审计委员会应当行使的八项职能和权力，基本都与选任外部审计人、审查内部审计和外部审计事项、审查财务会计报告等相关。但两相对比下，上市公司审计委员会职责与监事会职责相比，明显更为狭窄，主要集中于财务监督事项，而监事会之职责除了财务监督还有业务监督、诉讼监督等事项。代行与非代行的管理区别主要体现在其究竟应当对谁负责？我们先来画个图看看： 图 某企业组织架构示例图这是源自某非上市双百企业官网，截至2024年6月的公司组织架构图。可以看到，目前，该公司已经搭建了十分完善的三会一层组织架构，同时在董事会下还设置了包括审计与风险委员会在内的四大委员会，这也是很多公司治理相对完善的国有企业目前所设置的方式。在这样的架构下，毋庸置疑，审计委员会应当对董事会负责。这不仅是因为其为董事会下属，更重要的是，其与监事会分设，行使着不同职权，因此所负责对象也有所不同。同理，在新法实行后，在选择设置审计委员会，且是非代行监事会职权的审计委员会时，企业依然可以沿用此逻辑，即：对于非代行监事会职权的审计委员会，由于其并未在法律地位上取代监事会，只是集中行使财务监督权。因此，其负责报告工作的对象并非股东会而是董事会。这种方式既符合新法，同时也可承接目前已有的企业治理经验。在前篇文章中已经说过，不考虑未来可能会出台的法条或政策限制，仅从理论出发，审计委员会的选任路径包括股东会选任以及董事会选任两种模式。因此，在此情况下，审计委员会究竟应当对谁负责也存在两种模式，即对董事会负责以及：然而这种情形下，我们需要考虑，对于代行监事会职权的审计委员会而言，由于其取代了法定的监事会职权，因此，其是否也应履行监事会的义务？新法第59条明确提出，股东会有权“审议批准监事会的报告”。那么，代行监事会职权的董事会审计委员会是否应向股东会报告工作，并对股东会负责？但同时新法还规定了股东会有权“审议批准董事会的报告“，在此条下，审计委员会作为董事会下属，通常情况下应先报董事会，再由董事会向股东会汇报。如此一来，审计委员会作为监督董事会的角色，却要由董事会向股东会汇报审计委员会的监督履职情况，则极易形成“自我监督”困境。当然，以上情形仅作理论探讨，在具体实际操作中，国有企业当思考如何避免此类困境的产生。代行与非代行的角色区别主要体现在审计委员会能否参与业务决策？众所周知，审计委员会成员为董事，那么，其作为董事能否参与董事会会议并进行决策呢？目前，在上市公司非代行类审计委员会中，委员会作为董事会下属机构，成员均由董事构成，因此需要参与企业董事会，并对此进行决策表决。那么，在代行类审计委员会中，审计委员会是否能否参与董事会会议并进行决策呢？这里还需辩一辩。对于代行类审计委员会成员，由于其行使着法定监事会职权，如果同时行使董事会参与业务决策职权，会产生什么后果呢？首先，就是代行类审计委员会成员在参与董事会决议后，能否有效行使“解任建议”职权的问题。我们知道，新法第七十八条（二）明确提出，“对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议”。 倘若该决议存在一定违法违规，违反公司章程或股东决议的情形，该成员是无法对自我提出解任建议的。依照新法第七十八条（三），“当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”。 倘若成员所参与决策损害公司利益时，成员自身是难以行使“纠正”职权的。仍以新法第七十八条为例分析，“依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。 那么，企业需要思考的就是代行类审计委员会成员在决策有问题时，是否会执行“诉讼”职权？因此，建议国有企业在落实“审计委员会”模式，尤其是代行类审计委员会时，重点警惕“自我监督”困境，通过对董事会成员划分，例如以非执行董事、外部董事、独立董事等角色确保监督的独立性，进一步完善董事会建设，支撑起审计委员会内部监督效能。审计委员会与监事会的选择，其实印证了公司监督机构日益独立的发展过程，也在一定程度上证明了监督机构独立性的价值。具体设置审计委员会时，国有企业还需谨慎审计委员会的两套体系及其区别，即职能区别、管理区别以及角色区别。
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