侯景急不可耐的称帝，他的一些部下却将其看衰，甚至开始谋划起义。比如，镇守吴中的司空、东道行台刘神茂，在得知他从巴陵大败后，就心生异志。大宝二年（公元551年）十月，在吴中士大夫的鼓励下，刘神茂终于举起反旗，和仪同三司尹思合、刘归义、王晔、云麾将军元（音同军）等人占据东阳响应江陵，又派元和别将李占到下游占据建德江口。趁此机会，土匪出身的义军首领张彪出兵夺取永嘉，声援刘神茂。
接着，新安百姓程灵洗也起兵占据新安郡响应，于是浙江以东都依附了萧绎，萧绎以程灵洗为谯州刺史，兼新安太守。无论是张彪，还是程灵洗，他们都不是南梁官员，甚至还曾是官府通缉的对象，但在如今之乱世，凭借手中武装，他们摇身一变成为官军。十一月，侯景以赵伯超为东道行台，占据钱塘；以田迁为军司，占据富春；以李庆绪为中军都督，谢答仁为右厢都督，李遵为左厢都督，让他们一起出兵讨伐刘神茂。十二月初八，谢答仁、李庆绪攻克建德，活捉元、李占并送到建康，侯景把他们的手、脚砍下示众，过了几天才痛苦而死。承圣元年（公元552年）二月二十六，萧绎命王僧辩等向东进军，讨伐侯景，各路大军从寻阳出发，兵船从头到尾达几百里。
陈霸先也率甲兵三万、舰船两千只从南江出湓口，和王僧辩会师于白茅湾。两军将士筑坛歃血，一起宣读盟文，人人慷慨激昂，涕下沾衣。闰二月初四，王僧辩派侯瑱袭击南陵、鹊头这两个戍所，全都拿下。闰二月十九，侯子鉴率军从合肥回到战鸟（今安徽繁昌县西北），发现萧绎的大军突然来到，他又惊又怕，仓皇逃回淮南。得知萧绎东出，刘神茂想在他面前好好表现一下，拒绝了程灵洗、张彪的支援，前往下淮（今浙江桐庐县东）扎营，正面迎战谢答仁。有人对刘神茂道：“贼兵擅长野战，下淮地势平坦，易攻难守，四面受敌，不如占据七里濑，贼兵肯定不能打进来。”刘神茂不听。刘神茂麾下副将大多是北方人，和他本非一条心，见他如此托大，更加离心离德，别将王晔、郦通一起占据外营，投降了谢答仁。刘归义、尹思合等人见情势不妙，也弃城逃跑。转眼之间，刘神茂成了孤军，最终被迫投降谢答仁，谢答仁把他押往建康。与此同时，王僧辩等抵达芜湖，守将张黑弃城逃跑。侯景大惊，连忙下诏赦免萧绎和王僧辩之罪，荒唐之举连自己人都笑了。侯子鉴鼓起勇气前往姑孰和南洲据守，以抵抗萧绎大军，侯景派出党羽史安和等带两千士兵前往助战。三月初一，侯景下诏要亲赴姑孰前线，派人告诫侯子鉴道：“西军善于水战，你别和他们在水上争锋。任约去年战败，就是因为和他们拼水战。如果能设法在陆地上和他们打一仗，一定可以破敌。所以，你只须在岸上安营扎寨，把船只摆在水边等待他们前来就是。”侯子鉴听从侯景的告诫，舍舟登岸，关闭军营，固守不出。抵达芜湖后，王僧辩等人故意停兵十几天，好像怯战的样子。侯景党徒果然中计，对侯景道：“西军害怕我军强大的实力，看样子要逃跑，如果不出击，就会让他们溜了。”于是，侯景又命侯子鉴作水战的准备。三月初九，王僧辩等抵达姑孰，侯子鉴率领步骑一万余人过河，在岸上挑战，又用一千艘小船装载战士。王僧辩指挥小船退到后面，只留大船在两岸夹江停泊。侯子鉴麾下以为他们要退却，争着出来追赶。哈哈，总算把你们诱出来了，王僧辩心中暗喜，指挥大船截断侯子鉴的归路，呐喊鼓噪，从两边夹击。不习水战的侯子鉴很快败下阵来，士兵跳入水里淹死的有几千人，只有侯子鉴只身逃脱，收罗溃散残兵逃回建康，据守东府。王僧辩留下虎臣将军庄丘慧达镇守姑孰，自己带兵乘胜挺进，历阳戍主望风而降。得知侯子鉴大败，侯景大惊失色，泪流满面，拉过被子躺下，过了很久才起来，叹息道：“侯子鉴，你可把老子给坑死了！”三月十二，王僧辩率各路水兵抵达张公洲（今南京市西南）。三月十三，乘潮涨进入秦淮河，挺进到禅灵寺前面。侯景召来石头津主张宾，让他集中秦淮河的大小船只和出海巨舰，装满石头沉入江里，堵塞秦淮河口，然后指挥军队凭借秦淮河防线修筑城墙，自石头城到朱雀街，十几里长的防线，城墙和望楼紧密相连。面对侯景如此守法，王僧辩有些犯愁了，向陈霸先请教破敌之计，陈霸先道：“从前，柳仲礼几十万大军隔水而坐，屯兵不前，韦粲驻在青溪，竟然也不渡河进攻。这样，贼兵登高眺望，里里外外一览无遗，所以能打败我们的军队。现在，我军要包围石头城，一定得到北岸去才能合围。诸将如果不能抵挡敌人的锋芒，我请求先去北岸扎营立栅。”三月十四，陈霸先在石头城西面的落星山扎营筑栅，其他军队依次修了八个城堡，一直延伸到整个石头城西北面，形成包围之势。侯景担心西州退路被截断，亲自率领侯子鉴等也在石头城东北面筑起五个城堡以扼守大路，派王伟守卫台城。三月十七，为防止后方发生变故，侯景杀了被俘的湘东王世子萧方诸和前平东将军杜幼安。同一天，刘神茂被押送到建康。三月十八，侯景命人准备一口大铡刀，先将刘神茂的脚塞进去，一寸一寸地铡，一直铡到头，场面极其血腥，惨不忍闻。和刘神茂一起起义的留异提前和侯景暗通款曲，得以逃过一劫。心中越是恐惧，对于背叛自己的人也就越狠辣，侯景如此残酷对待刘神茂，说明他心中其实并无胜算。
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