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在全面劣势的局面下，新任新疆临时督办盛世才首先对付对治所迪化威胁最大的，也是对头马仲英的手下马全禄。就像开挂爽文一样，他以高官厚禄策反了马全禄的手下马德祥，唆使其杀死马全禄，进而收编马全禄余部2000多人。 然后他选择在孚远通向阜康的大路上的三台镇的西边的紫泥泉村大战马仲英。
这时候他也只能寄希望于和他并没有深度互信的东北义勇军和白俄归化军。但他有把握，因为马仲英的盟友和加尼牙孜本来就有背叛的前科，已经被他以划分南疆为饵松动了，虽然事实上没有彻底反戈，但也导致了马仲英分心。 这一战，盛世才主力全出而且不需要面对全部敌军，双方人数相当。而马仲英也觉得紫泥泉村进可攻，退可守。 交战时，土匪出身的东北军将领“刘快腿”刘万奎先和马仲英对线，用机枪和装甲车等重火力抵抗，然而马仲英不顾人命损失一直往上冲，盛世才这边屡次没顶住，本人甚至因为亲自在前线指挥而差点被俘，事后也说自己此生就这一战最危险。 刘万奎只有500人，但贵在精锐，枪法精准，打死400余人后，马仲英这边的新兵开始怕了。如果换了嫡系老兵，也许未必如此。 结果形势变成了盛世才反攻，马仲英防守。只因天色渐暗，阴云密布，大雨滂沱，并不时突降冰雹，气温骤降到冰点以下，双方没法保持战斗力，对峙了一夜。 这时候差距出现了，马仲英这边没有准备好御寒衣物，盛世才的军队却有皮衣，相当于好好休息了一晚上接着打已经冻得拿不起枪的敌人。 再次交战，马仲英这边又伤亡200多人，马仲英卫队营近500人原为在孚远投降的本地军队，这时候又认回旧主。 虽然来自装甲车的优势有限，但马仲英一败涂地，盛世才追杀收复奇台，缴获枪支1000多支，子弹3万多发，仅伤亡300人。盛世才命陈中率骑兵追击。
按常理马仲英应该回哈密的基本盘，却没想到马仲英可能因为已经和族人甘肃大佬马步芳决裂而不想回去，竟然南下吐鲁番，自绝退路。 紫泥泉得胜，群众更加相信盛世才是常胜将军了。本来还拥兵观望的伊犁屯垦使张培元也受到震撼，为了和盛世才对抗而联合马仲英。 盛世才也只能向苏联寻求支持了。
在紫泥泉之战前不久，国民政府赴新疆宣慰使、参谋本部次长黄慕松刚进入新疆，其意图不言自明。盛世才忙于作战，没空管这些，但也派人监视。等打了胜仗，他在奇台抓到了马仲英伪装成中国人的日本手下大西忠，此人擅长破译电报密码，因为被察觉是日本间谍，马仲英败退时还想杀了他。 因为有了专业对口人才，盛世才明白了黄慕松和国民政府都有什么活动，也察觉到督办行营参谋长陈中、省政府秘书长陶明樾、航空学校校长李笑天虽然推翻前督办金树仁也就是给了他盛世才上位的机会，但这时候也投靠黄慕松，希望得到南京撑腰制约他盛世才。 如果计划顺利，黄慕松就将撤掉督办，成立军事委员会，同时接纳和加尼牙孜、原金树仁政权残余、东北抗日义勇军、马仲英、张培元等为委员，盛世才为委员长。 相比之下盛世才觉得追杀马仲英也没那么重要了，赶紧回迪化布局，没多久就以开会为名，也不走程序就把陈中、陶明樾、李笑天都送走了，吓得黄慕松任命的临时省政府主席刘文龙哭着要辞职，众人向黄慕松请求中止计划。 盛世才又拿大西忠做文章，说马仲英勾结日本人，又说马仲英和黄慕松有来往，也就是黄慕松也不干净，激得本来想回中原继续抗日的东北义勇军热血沸腾，认为既然如此，那么留下帮盛世才打马仲英也是抗日了。 而黄慕松因为被盛世才反制，被迫回电南京大谈新疆局势复杂，请求把盛世才和刘文龙转正。盛世才这才放他走。 马仲英虽然自绝退路，但在吐鲁番还有手下马世明等，力量仍然不可小觑，马世明还能杀回迪化附近，还刺杀了马德祥给老战友报仇，刘快腿也在伏击中战死；不久，盛世才攻打达坂失利，撤退时还因为归化军的装甲车压断了孔雀河渡桥堵塞全军撤退通道导致大溃败，最终丢失一辆钢甲车。
结果双方都打累了，都想议和，可是以后具体怎么划界又谈不拢。 这时候，在国民政府表态下，马仲英、盛世才、刘文龙都表示归顺，盛世才和刘文龙也得以转正，但是马仲英没有得到认可，这样再打下去就成了马仲英师出无名地攻打中央认证的督办，坐实了叛将身份。 马仲英服软了。但是盛世才这边的和加尼牙孜却被马世明打掉大半，退到焉耆，盛世才赶紧派员携巨款去犒军，然而战斗力却不是钱能弥补的，和加尼牙孜又逃去库车。 而且和加尼牙孜还是主动进攻的一方，这在马仲英看来就是盛世才还不知足，还要找事。本来按盛世才的条件，马仲英应该受任为东疆警备总司令，镇守哈密，这下马仲英也不去赴任了。
同时，国民政府也没死心，又派外交部长罗文干继续黄慕松的任务，刚参观盛世才、刘文龙的转正仪式，就去吐鲁番找马仲英，马仲英很配合，罗文干又回迪化回电南京说如此，于是由行政院长汪精卫主持对新疆省政府进行改组，任命刘文龙、盛世才、张培元、朱瑞墀、马仲英、和加尼牙孜等13人为省府委员。 但是盛世才显然不瞎不聋不傻，早就表示反对马仲英当委员，趁罗文干还没离开，突然发难，利用归化军大佬巴品古特等人主张和马仲英作战到底的心理，扣押马仲英派驻迪化的代表张雅韶等三人，并且也发电报对南京说挑起战争都是马仲英的问题。 加上张培元坚决表示不支持盛世才当督办，罗文干知道自己无能为力了，只能回去，连自己带去的行李都被盛世才扣下了。
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