股东提供公司年度审计报告的，实践中有以下几种情况：
（一）股东出具年度审计报告，则完成了初步的举证证明责任
根据《中华人民共和国公司法》第62条的规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”
第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
《公司法》第62条确定了一人有限责任公司应当在每个会计年度都制定年度审计报告，这是公司法规定的一人有限责任公司应当承担的义务，但因为第62条与第63条之间相邻，且《公司法》着重强调一人有限责任公司制作年度审计报告的义务，因此在司法实践中多有法院将一人有限责任公司是否制作年度审计报告作为股东和公司财产是否独立的重要依据，甚至是前提条件。
上海市闵行区的案例（案号：（2022）沪0112民初14281号）中，法院认为根据股东和公司提交的涉租期间的审计年报载明，股东作为上市公司，在业务、资产、人员、财务、机构方面具有独立性，在财务报表中也未发现股东和公司财产混同的情况，可视为两被告承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。现原告未就两被告构成财产混同提供任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题，法院对原告要求股东承担连带责任的诉请不予支持。
上海市嘉定区人民法院（案号：（2023）沪0114民初26997号）的判决中，法院认为，股东为了证明与公司之间财产独立，提供了近四年的年度审计报告。审计报告可以反映两公司建立有独立完整的财务制度，各自进行独立核算，相关财务报告符合会计准则，未见两公司之间存在财产混同迹象。原告未提供证据进一步证明两被告存在财产混同可能。因此，原告要求被告某某集团对被告某某公司1的债务承担连带责任，依据不足，不予支持。
上海市浦东新区人民法院（案号：（2023）沪0115民初57504号）判决中，法院对股东和公司财产是否混同的证明标准作了阐述。“本院认为，对于一人公司股东个人财产与公司财产不混同的证明标准，一人公司股东提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，可认为一人公司已完成举证责任。被告认为会计报告和审计报告不具有证明效力，应提供充分的相反证据加以否定。本案中，原告提交了原告及第三人各年度审计报告，被告虽对证明内容不认可，但未提供相反证据加以否定。并且，根据原告提交的审计报告，公司财产的用途、去向也无明显不合理之处。故原告已对财产不混同完成举证责任。”
上海市宝山区人民法院的案例（案号：（2022）沪0113民初27446号）中，法院认为股东提交了财务审计报告以证明公司财产独立，在原告未进一步提供反证的情况下本院认为股东已经达到了《公司法》规定的举证要求。
上海市杨浦区人民法院的案例（案号：（2022）沪0110民初4348号）中，法院认为《公司法》第63条所分配的举证责任是指唯一股东应当就一人公司与其自身财产相独立提供相应证据，并在无法证明或事实状态真伪不明时，承担不利的诉讼后果，但该项举证责任并不免除相对方提供证据的示证义务。股东完成初步举证之后，原告如没有其他相反证据，则应当认为股东和公司之间财产独立。
（二）股东出具年度审计报告，也无法证明其财产独立
但也并不是只要股东提交了年度审计报告就可以绝对不承担公司债务的连带责任。年度审计报告的证据性质属于书证，要产生股东与公司财产独立的证明效果仍然需要满足证据的三性：关联性、客观性、合法性，如果股东提交的年度审计报告无法完全满足上述证据的性质，即使年度审计报告在司法实践中被视作法定的证据，也可能不产生证明的效果。合法性指股东提供的年度审计报告应当由经国家许可的有资质的会计师事务所作为鉴定主体，依据《中国注册会计师审计准则》及相关规定结合实际情况进行审计。笔者在这里不过多赘述因缺乏合法性而丧失证明力的年度审计报告，主要论述缺乏“关联性”“客观性”的审计报告。
1、年度审计报告没有反映公司和股东之间是否财产独立性内容，缺乏关联性。
在上海金融法院的案例（案号：（2023）沪74民终2394号）中，法院认为公司提交的年度审计报告仅可以证明公司制作的财务报表反映了会计年度截止日的财务状况以及年度经营成果和现金流量，无法证明股东与公司的财产是否相独立。
在上海普陀区人民法院的案例（案号：（2023）沪0107民初2213号）中，法院认为某某公司2为一人有限责任公司，某某公司3为该公司股东，庭审中某某公司2、某某公司3虽提供了2020年至2022年度的公司审计报告，但仅能证明公司的财务报表制作符合规范，特定年度的财务状况以及经营成果和现金流量，在无公司决议、财务会计制度、财务审批流程、大额交易合同等其他辅证资料的情况下，无法证明一人公司与股东财产相互独立。
上海市徐汇区人民法院的案例（（2022）沪0104民初10441号）中，公司和法人股东虽提交了2015年至2018年期间的财务报表审计报告，但从审计意见的结论看，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明其两家公司间财产是否相互独立，不能达到证明目的。
浦东新区人民法院的案件（案号：（2022）沪0115民初28392号）中，法院认为公司和股东提交的审计报告，从审计结论上仅能反映公司的财务报表制作规范，反映了公司财务的真实情况，无法证明其两家公司财产是否相独立，无法达到证明目的。
2、年度审计报告的时间不涵盖债务发生的时间
股东提供的公司年度审计报告的时间需要涵盖债务发生的时间，如果股东提供的年度审计报告在债务发生前后，不足以证明在债务发生时股东和公司的财产是否发生混同。关键时间段年度审计报告的缺失同样导致该证据缺乏关联性。
上海市第三中级人民法院的判决（案号：（2023）沪03民终257号）中，公司因租赁合同纠纷产生房屋占有使用费的债务，股东提交了债务发生之后一年的年度审计报告，法院认为不足以证明股东财产与公司独立，应当对该债务承担连带责任。上海市闵行区人民法院（案号：（2023）沪0112民初4240号）的案例中，被告股东2在2022年时受让成为公司的一人股东。债务发生于2020年，股东2只提交了公司2019年的年度审计报告，股东2提交的年度审计报告不足以证明股东财产与公司独立，因此应当对受让股权前后的债务承担连带责任。
3、年度审计报告缺乏可靠性，缺乏客观性。
审计报告的结论有五种：（1）标准无保留意见（2）带强调事项段的无保留意见（3）保留意见（4）否定意见（5）无法表示意见。标准无保留意见的年度审计报告会出现“后附的xx公司的财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了xx公司于xx期间的财务状况以及经营成果和现金流量。”的表述，如果年度审计报告有保留意见，那么该审计报告就不能全面反映公司的实际经营及财务情况，就不能证明公司的财产独立于股东个人的财产。最高人民法院的案例（案号：（2016）最高法民再318号），法院认为多年度的审计报告均表述了有关保留意见，因此股东提交的审计报告无法完整、真实地证明公司的财务状况，不能证明股东的财产独立于公司的财产。
4、制作审计报告的原始凭证缺失，且重大财产未予以记录导致缺乏客观性
年度审计报告中的财务报表一般由公司单方面制作提供，会计师事务所对原始凭证进行抽查，如果年度审计报告的资金流向和财务报表中的资金支出无法相互印证，缺乏大笔资金支出的，法院会质疑对该审计报告的真实性。上海市普陀区的案例（案号：（2022）沪0107民初11323号），虽然公司提交了年度审计报告，但该年度审计报告没有针对股东和公司之间财产是否独立的专项审计内容，并且也没有相应的财务账册等原始资料予以佐证，法院判决股东应当对公司的债务承担连带责任。
上海市金融法院的案例（案号：(2023)沪74民终2394号）中，公司和股东提交的年度审计报告存在多项疑点：（1）公司2019年进行了经营活动产生了营业收入，但未支出任何职工薪酬；（2）公司在二审中补交的《社会保险缴费证明》的缴费期间也仅为2020年12月。法院已经告知公司和股东需准备原件以供核对的情况下，该公司仍然无法出示原件，并且其出示的复印件显示，公司制作财务报表的日期晚于会计师事务所根据该财务报表制作审计报告的日期。针对上述疑点，股东和公司未作合理解释，法院难以认定该年度审计报告能够客观、真实地反映股东和公司的真实财务状况，因此难以认定股东的财产独立于公司。
（三）股东提交的年度审计报告系补作
《公司法》第62条规定公司应当在每一会计年度结束时编制年度审计报告，如果公司编制年度审计报告的时间并未在每一会计年度结束时，而是在涉诉前补作，该年度审计报告是否还具有证明力？
上海浦东新区人民法院的案例（案号：（2022）沪0115民初74327号）中，公司2021年、2022年的年度审计报告均在涉诉期间即2022年补作，法院认为年度报告作出的时间表明公司未按照《公司法》第62条的规定进行审计，股东应当对公司债务承担连带责任。由此可见，补作的年度审计报告既不符合《公司法》第62条的要求，也无法产生证明股东与公司财产独立的证明效果。
一人有限责任公司的股东应当按照《公司法》第62条的规定，每一会计年度根据公司的财务报表编制年度审计报告，在诉讼时，股东和公司可以提交年度审计报告作为证明股东与公司财产相互独立的初步举证。
但是并非提交了年度审计报告股东就完成举证责任。股东提交的年度审计报告应该具备以下条件：（1）报告包括股东和公司的财产走向、财务往来和其他可证明股东和公司之间财产独立的内容；（2）报告应该涵盖债务发生的关键年段，债务发生前后的年度审计报告不具有证明作用；（3）报告应当无保留意见；（4）报告应当保存依据的原始凭证且无疑点。股东和公司提交的年度审计报告如果无法满足上述要求则可能无法产生证明财产独立的效果。此外，法院也不认可会计年度结束后补作的年度审计报告的效力。
